美麗生態此前高價收購的公司不但業績連年虧損，嚴重拖累上市公司，而且原股東承諾的業績補償也遲遲未能收回，上市公司出現流動性危機。現如今，在巨大負債壓力之下，上市公司不得不低價出售資產求生。

近日，美麗生態發布公告稱，公司擬將子公司八達園林全部股權以1611.36萬元全部轉讓給貴州鑫隆之興建設發展有限公司，這意味著，這家當初以16.6億元的價格收購而來的公司，讓美麗生態吃虧不小。

實際上，自美麗生態收購八達園林以來，該公司的業績連年虧損，嚴重拖累了上市公司業績。更重要的是，因為業績不達標，其原實控人承諾的業績補償，也遲遲沒能收回，因為資金不足，美麗生態出現流動性危機。截至2020年9月末，其賬面上的貨幣資金僅有2295.08萬元，但其負債壓力卻很大。或是因為融資互保，美麗生態存在大量的對外擔保，遠遠超過了自身的凈資產，一旦被擔保公司資金鏈出現問題，美麗生態恐將陷入更大的危機。

高溢價并購惹禍

據美麗生態三季報顯示，其營業收入為7.75億元，同比下降28.48%;歸母凈利潤為2602.16萬元，同比下降40.4%。而2017年和2018年，其凈利潤更是分別虧損10.5億元和7.27億元，而這與其早年收購八達園林有莫大的關系。

2015年，美麗生態以16.6億元交易對價收購了八達園林，根據雙方簽訂的協議，2015年至2017年，八達園林實現的扣非后歸母凈利潤分別不低于1.66億元、2.31億元和3.3億元。意外的是，業績承諾第一年八達園林就沒有達標，當期其扣非凈利潤僅有6503.52萬元，為此交易雙方將協議內容變更為，2016年至2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元、3億元，若未達到承諾利潤，由八達園林的原實控人王仁年按照相關規定對上市公司進行補償。

但2016年至2019年，八達園林實際的扣非后歸母凈利潤分別為9031.01萬元、-3億元、-6.22億元、-10.47萬元，累計虧損-8.32億元，這跟當初承諾業績相差了18.43億元。對八達園林的收購不僅沒有改善美麗生態的業績，反而給自己埋下了一顆“雷”。

由于八達園林業績不達標，美麗生態先后對八達園林計提資產減值共計16.4億元。這嚴重影響到了其自身業績，2017年和2018年連續出現巨額虧損，公司股票簡稱也“披星戴帽”變成“*ST美麗”。為了保殼，2019年美麗生態分別以4180萬元和6248萬元的作價，出售了寧波市風景園林設計研究院有限公司和浙江深華新生態建設發展有限公司，使得當年凈利潤扭虧為盈。

今年10月21日，美麗生態發布公告稱，擬將八達園林100%股權以1611.36萬元全部轉讓給貴州鑫隆之興建設發展有限公司，相對于其當初16.6億元的收購價而言，這筆交易著實是“虧大了”。現如今雖然處理了這顆“燙手的山芋”，但當初高溢價并購所帶來的“后遺癥”依舊存在，尤其在流動性方面，美麗生態至今仍存在不小的危機。

業績補償難追回

理論上，八達園林的實際業績和承諾業績相差甚遠，其原實控人王仁年應當按照約定對上市公司進行補償。但事實上，除了2016年的業績補償款按期支付之外，2017年至2019年的補償款項則一拖再拖。由于長期沒有補償，2019年9月，王仁年還被深交所公開譴責，但從目前的情況來看，美麗生態要想收回這筆款項，似乎十分困難。

在2019年年報中，美麗生態表示，已經依法對2017年業績承諾補償進行仲裁和訴訟程序。根據中國裁判文書網在2019年9月發布的執行裁定書顯示，福建省福州市中級人民法院向王仁年發出限制高消費令并依法將其納入失信被執行人名單，同時還對拒不申報財產的被執行人作出拘留決定。不過公司向法院申請強制執行后，未發現王仁年可供執行的財產。另據天眼查APP顯示，自2018年以來，王仁年累計有7條失信被執行人信息，多條失信行為顯示：有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。

在這樣的情況下，法院多次拍賣王仁年及一致行動人所持有的上市公司股份。然而，據阿里拍賣司法網站頁面顯示，除了2018年12月所拍賣的800萬股最終以2347.2萬元成交之外，王仁年剩余的1971.39萬股并無競買記錄，且法院還對起拍價進行了“降價處理”。其實就算王仁年及一致行動人所持有的股份全部拍賣完成，也無法抵扣王仁年理應支付的十多億元補償款。

雖然，美麗生態曾表示，后續公司將積極與王仁年溝通，繼續尋求王仁年償還業績補償的解決方案，同時，公司將繼續以法律手段捍衛自身利益，依法追究王仁年的法律責任。但是，從目前的狀況來看，美麗生態想要收回這十多億元的補償款，可能性并不大。

管理漏洞不小，屢遭處罰

實際上，2014年八達園林的營收和凈利潤還不錯，分別為9億元和8708.06萬元，為何承諾期間虧損幅度卻如此之大?這令人百思不得其解。而且在當初變更盈利協議內容時，面對深交所的問詢，美麗生態還表示，由于八達園林目前正積極洽談優質項目，未來業績有較大保障，然而，事實證明，從最初雙方交易起，八達園林便存在誤導性陳述。

首先，在當初的交易報告書中，曾提到了兩個非常重要的項目，分別為阜寧縣金沙湖項目(以下簡稱“金沙湖項目”)和鎮江市官塘新城路網綠化工程(以下簡稱“官塘項目”)。八達園林這兩個項目預計2015年能夠實現的收入和毛利合計為3.28億元和2.07億元，這對八達園林2015年業績預測的可實現性、收益法下的股權評估作價影響重大。但實際上2015年這兩個項目基本處于停工狀態，最終所實現的收入僅有7000多萬元，和預想相差甚遠。

其次，交易草案“已簽訂框架協議”中所提到的鎮江市官塘項目(市政)、太華山風景區生態休閑項目(江蘇)和新源縣世外桃源項目(新疆)，三個框架協議金額合計為8.05億元，實際上這三份協議在2015年9月之前就已經終止履行。但八達園林對上述項目最新進展和收入預測并沒有及時的如實披露。

再次，從證監會發布的信息來看，2015年底八達園林對苗木進行了全面盤點及清理，其盤盈生物資產全部形成于2014年以前，八達園林將上述金額計入了2015年度營業外收入。美麗生態在編制2015年財務報表時，確認苗木資產盤盈產生的營業外收入1247.29萬元，并將其全部確認為當年的營業外收入，導致2015年度合并利潤總額虛增1247.29萬元。

面對上述種種情況，2019年8月，證監會對美麗生態及相關責任人進行了罰款。

美麗生態之所以如此窘迫，其管理方面暴露出的問題也是不容忽視的。根據證監會披露的詢問筆錄，金沙湖項目和官塘項目2015年收入預測是由時任八達園林總經理的王云杰做出，而當時負責并購事宜的美麗生態高管竟然沒有發現其中存在的問題，到底是當事人真的馬虎大意，還是其中另有隱情我們不得而知，但這足見其審核程序方面確實存在不小的漏洞。

實際上，美麗生態在信披方面也屢屢違規。今年4月，美麗生態便收到《行政處罰事先告知書》，涉嫌兩項違法事實。其一是，美麗生態在2013年至2016年的半年報、年報中均披露其實際控制人為鄭方，與李濤、賈明輝共同實際控制美麗生態的事實不符，為虛假記載;其二是，蔣文在2017年6月23日受讓李濤持有的盛世泰富51%股權，成為美麗生態實際控制人時，未按規定披露《詳式權益變動報告書》。美麗生態未及時披露上述實際控制人發生變化的情況，并在《2017年半年度報告》中披露實際控制人為鄭方，與實際情況不符。因此，證監會對美麗生態及相關責任人予以處罰。

出現流動性危機

除了上述問題之外，目前美麗生態面臨的流動性風險也不容忽視。據三季報顯示，截至2020年9月末，美麗生態賬面上的貨幣資金僅有2295.08萬元，而同期美麗生態短期借款為1.33億元、長期借款為5000萬元，更別說其十多億元的應付票據及應付賬款。這諸多的短期借款以及應付項目屆時該如何支付，將成為一個不可忽視的問題。

美麗生態負債較高，資金缺乏，除了其前期的收購外，與其行業特點也有關系。由于園林綠化行業具有投入資金多、回款周期較長等特點，近年來上市公司項目回款十分緩慢。2018年至2020年三季度，該公司應收賬款分別為9.32億元、15.35億元和15.49億元，分別占當期營業收入的269.84%、81.08%和199.91%。其應收賬款金額巨大，可見其很多資金都沉淀在應收賬款之中短時間內很難收回，這使得其經營性現金流也相當難看。據現金流量表顯示，以上周期內，該公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-2.38億元、3017.05萬元和-3.69億元，合計為-5.78億元。由此可見，美麗生態“造血”能力也相當差。

此外，或是因為資金不足，出于融資互保的需要，美麗生態的對外擔保額度也不低。截至10月19日，其累計實際對外擔保總額為5.5億元，然而截至今年三季度末，其凈資產僅有4.77億元，面對如此大規模的對外擔保，一旦被擔保公司資金鏈出現問題，美麗生態恐怕會陷入更大的麻煩。

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