歷經一個多月，華懋科技終于對上交所的問詢函給予回復。

3月2日晚間，華懋科技發布回復公告稱，控股股東不存在變相占資，同時否認關聯關系、存在一攬子交易安排，并認為徐州博康也不存在借殼上市計劃。

對此，業內人士認為，華懋科技回復函“澄而不清”。

海通證券安徽分公司融資部總經理彭金龍對《證券日報》記者表示，控股股東及其關聯方利用上市公司直接或間接的通過對外投資等形式占用資金或將被認定為控股股東對上市公司的非經營資金占用。

一位不愿具名的獨立分析師對《證券日報》記者表示，東陽國投、華懋科技以及徐州博康三方客觀形成一攬子交易;雖然公司稱目前徐州博康不存在借殼上市計劃，但不代表以后不會。

誰在占用上市公司資金？

2020年底，在華懋科技完成控制權轉讓僅兩個月后，即宣布對外投資。

此次對徐州博康的投資金額為8億元，而華懋科技去年三季度末公司貨幣資金8.05億元，投資占比達到99.38% 。

值得注意的是，在前期控制權轉讓過程中，華懋科技控股股東東陽華盛受讓相關股份的出資額為8.1億元。

據此，有業內人士認為，這意味東陽華盛“左手”掏出8億余元買下上市公司股份，“右手”就將上市公司賬上8億元貨幣資金通過對外投資提供給了徐州博康及其控制人傅志偉。

該對外投資事項也立即引發上交所警覺，1月5日上交所向華懋科技發問詢函，要求華懋科技說明此次投資的必要性，并追問控股股東與徐州博康的關聯關系及其他利益安排等。

1月22日，華懋科技在回復函中補充披露，原來華懋科技新任控股股東與投資標的徐州博康之間在此前已有交集。

其中華懋科技控股股東一致行動人寧波新點合伙人蔣昶，與徐州博康股東星香云合伙人蔣昶為同一人。

此外，在2020年9月份，公司控股股東東陽華盛的的第一大合伙人東陽國投，曾以產業基金方式，向徐州博康控制人傅志偉提供借款2.5億元。但傅志偉在拿到了上市公司的部分可轉股借款后，又將其中2.5億元還給了東陽國投。

雖然三方已經構成三角關系，華懋科技認為，實控人與徐州博康并不構成關聯關系。于是上交所再發問詢函，要求公司核實并補充說明：前述投資采用向傅志偉個人借款的方式，且相當部分資金最終流向控股股東的最大合伙人東陽國投，是否構成變相占資等?

面對監管的追問，華懋科技3月2日晚間才“姍姍”回復。

據公告披露，東陽國投向傅志偉提供2.5億元借款，系為招商引資按照相關合作協議安排提供的借款。而傅志偉在拿到華懋科技的部分投資借款后，用該筆錢向東陽國投提前(一年)還款。

華懋科技稱，雖然“上述客觀上形成了本次對外投資部分資金流向控股股東東陽華盛的有限合伙人東陽國投的事實。”但“該項對外投資具備商業實質及投資目的，有明確的交易標的及協議條款。”因而不存在轉移資金以及資金占用。

彭金龍對《證券日報》記者表示，控股股東資金占用形式多樣，通過總結歸納現有監管案例情況，主要分為余額模式和發生額模式。其中發生額模式是指控股股東及其關聯方利用上市公司直接或間接(如通過關聯方、第三方、員工設立的公司等)的資金拆借、無商業實質的購銷業務或票據交換、對外投資、支付工程款等形式占用資金。例如，海南海藥2018年11月17日公告相關當事人受到紀律處分。即上市公司子公司向客戶重慶金賽支付1億元，但該筆往來不存在交易實質背景，該筆資金最終支付給上市公司控股股東，形成控股股東對公司的非經營資金占用。

上述分析師則對《證券日報》記者表示，客觀上看，華懋科技控制權轉讓，東陽國投對徐州博康的投資，與上市公司對外投資實際形成了一攬子交易。隨著借款的歸還，東陽國資退出直接投資，投資主體變成上市公司，其中需要關注的是此次對外投資是否存在轉移風險?是否存在損害上市公司和中小股東利益情況?

信披違規實控人被處分

回顧前期控制權轉讓過程，華懋科技信息披露“猶抱琵琶”，回復監管問詢卻像是“擠牙膏”。

在2020年8月26日，上交所對公司下發的監管函直言，“在公司2020年5月8日披露控制權擬變更消息后，已于當日發出監管問詢函……你公司一直未完整回復。”

而華懋科技直至9月26日才公告回復稱，無法完整回復的原因是，由于之前有限合伙企業尚未成立，合伙人尚未認繳出資、擬受讓方身份、主體資格、資金來源、收購人尚未聘請財務顧問等事項尚未明確。

3月2日晚間，華懋科技另一則公告引發了市場關注，據披露，公司實際控制人被監管機構予以通報批評。

公告顯示，上交所在2月23日下發紀律處分決定書，對華懋科技股權收購方上海華為投資及其實際控制人袁晉清、林暉予以通報批評的決定。主要違規行為包括，權益變動報告書披露不及時;控制權受讓主體前后不一致，未及時充分披露變動風險等。

對外投資風險隱現

有匿名業內人士則認為，在華懋科技一系列資本運作背后，規避借殼的資本棋局路徑顯現，華懋科技或成為徐州博康的“接盤俠”。

公開信息顯示，華懋科技股權受讓方東陽華盛及一致行動人寧波新點設立采用有限合伙方式。其中東陽國投以6.4億元出資為東陽華盛最大份額合伙人，出資占比為76.19%，間接持有上市公司12.145%的股權。

值得一提的是，作為第一大合伙人的東陽國投卻并未控制上市公司，而是由持股比例2.44%的華為投資(通過合伙協議)控制東陽華盛，由此上海華為投資的主要股東袁晉清和林暉袁則成為上市公司實控人。

對于持股“少數派”控股上市公司，業內人士對《證券日報》記者分析稱，實際上從華懋科技前期控制權轉讓選擇設立有限合伙公司作為受讓主體背后就可能暗藏較為復雜的動機，如采用合伙人制度從而解決“同股不同權”等公司控制權問題。綜合此后華懋科技對外投資系列資本運作，該人士認為，這背后顯然是一場精心布置的“資本局”。

但華懋科技方面則否認上述觀點。

公司此前對《證券日報》記者回復稱，公司通過產業基金對徐州博康的投資為戰略投資，即使最終全部轉股上市公司也不一定能取得控制權，所以不存在借殼的可能;另一方面徐州博康也無通過此次投資而借殼上市的考慮。

徐州博康以及其控制人傅志偉簽訂了3年的業績承諾，2021年至2023年業績承諾分別為凈利潤1.15億元、1.76億元和2.45億元，可充分保障上市公司和中小股東的利益。

而關鍵問題是，徐州博康的業績承諾真的能夠保障上市公司和中小股東的利益嗎?

事實上，華懋科技此前在1月22日回復函中就披露了徐州博康經營業績承諾風險。

數據顯示，根據徐州博康2018年、2019年、2020年1至9月份扣非后凈利潤，分別為1485萬元、-5723萬元、-824萬元。此外，徐州博康目前的主要收入來源為醫藥中間體、光刻膠單體的銷售，目前光刻膠系列產品占比較低，同時由于新生產基地在投產初期，導致產能負荷較低、固定成本高，企業經營效益不佳，因而“此次對外投資業績承諾可實現性存在不確定性，存在不能實現預期收益的風險。”

然而，由于目前《合伙協議》、《投資協議》均已生效并處于履約過程中，華懋科技也在最新公告中發布風險提示：公司擬召開董事會將本次投資事項提交股東大會審議表決，但若董事會或股東大會未能通過需要進行善后處置，存在無法獲得投資收益的風險及違約賠償和可能無法足額收回全部投資款項等風險。

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