3月11日，科創(chuàng)板上市委2020年第4次審議會(huì)議將通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)+視頻方式召開(kāi)，天合光能股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“天合光能”)為首家“云上會(huì)”的科創(chuàng)板企業(yè)。

不過(guò)，這卻不是天合光能的首次上會(huì)。2020年1月8日召開(kāi)的科創(chuàng)板上市委2020年第1次審議會(huì)議審議的2家企業(yè)之一就是天合光能，天合光能屆時(shí)被宣布暫緩審議，這也才有了天合光能的“二度上會(huì)”安排。

天合光能的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷(xiāo)商)是華泰聯(lián)合證券。天合光能擬登陸上交所科創(chuàng)板，擬募集資金30億元。募資的最大頭即13.56億元將用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”，此外，5.25億元用于“銅川光伏發(fā)電技術(shù)領(lǐng)跑基地宜君縣天興250MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目”、6.82億元用于“年產(chǎn)3GW高效單晶切半組件項(xiàng)目”、4.37億元用于“研發(fā)及信息中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”。

根據(jù)天合光能最新披露的招股書(shū)，去年天合光能營(yíng)收、凈利走勢(shì)出現(xiàn)背離，營(yíng)收下滑，但凈利增長(zhǎng)。2018年天合光能出現(xiàn)營(yíng)收、凈利雙降。

2019年，天合光能營(yíng)業(yè)收入為233.76億元，同比下降6.70%;凈利潤(rùn)為7.02億元，同比增長(zhǎng)22.61%;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)6.41億元，同比增長(zhǎng)14.82%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5.24億元，同比增長(zhǎng)28.49%。

2016年、2017年、2018年，天合光能營(yíng)業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元;凈利潤(rùn)分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4.79億元、5.42億元、5.58億元。

天合光能控股股東、實(shí)際控制人為高紀(jì)凡，中國(guó)國(guó)籍，擁有新加坡居留權(quán)。截至本招股說(shuō)明書(shū)出具之日，高紀(jì)凡通過(guò)直接及間接控制天合光能48.07%的股權(quán)。

在上交所對(duì)天合光能下發(fā)的多輪問(wèn)詢(xún)函及上市委問(wèn)詢(xún)問(wèn)題、上市委審議意見(jiàn)落實(shí)函中，天合光能實(shí)控人45.69億元信托貸款一事被上交所反復(fù)問(wèn)詢(xún)。

根據(jù)天合光能招股書(shū)，高紀(jì)凡于2017年2月與廈門(mén)國(guó)際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門(mén)國(guó)際信托向高紀(jì)凡貸款45.69億元，貸款期限為60個(gè)月，貸款年利率為6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結(jié)息日，借款到期時(shí)支付最后一期利息及本金。高紀(jì)凡上述貸款資金的用途為增持天合光能股份。

高紀(jì)凡上述貸款每年應(yīng)償還的利息費(fèi)用為2.78億元。

根據(jù)天合光能對(duì)上交所問(wèn)題的回復(fù)，對(duì)于貸款利息，高紀(jì)凡將通過(guò)未來(lái)分紅和自有資金進(jìn)行償還。2018年度，高紀(jì)凡按合計(jì)持有的天合光能股份獲得的分紅款為6679.74萬(wàn)元(稅前)。高紀(jì)凡未來(lái)可通過(guò)每年的現(xiàn)金分紅覆蓋部分貸款利息。此外，高紀(jì)凡及其配偶目前擁有可支配的資產(chǎn)包括合計(jì)超過(guò)6億元的貨幣資金和股權(quán)投資，自有資金較為充足。

高紀(jì)凡貸款本金的償還資金來(lái)源則依賴(lài)于天合光能的成功上市。天合光能指出，天合光能上市后，實(shí)際控制人融資渠道更加多樣化，可通過(guò)向其他金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行可交換債券等方式籌集還款資金。此外，則是通過(guò)減持天合光能股份。天合光能表示，高紀(jì)凡將在保持控制權(quán)不變的前提下，通過(guò)適量減持部分天合光能股份作為其償還貸款的來(lái)源之一。

光伏廠商二度沖關(guān) 擬募資30億14億用于補(bǔ)血 實(shí)控人有新加坡居留權(quán)

天合光能是一家光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。光伏產(chǎn)品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售;光伏系統(tǒng)包括電站業(yè)務(wù)及系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù);智慧能源包括光伏發(fā)電及運(yùn)維服務(wù)、智能微網(wǎng)及多能系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售以及能源云平臺(tái)運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)。

天合光能控股股東、實(shí)際控制人為高紀(jì)凡。截至本招股說(shuō)明書(shū)出具之日，高紀(jì)凡通過(guò)直接及間接控制天合光能48.07%的股權(quán)，其中直接持股20%，間接通過(guò)其控制的盤(pán)基投資、清海投資和天合星元持股22.58%，并通過(guò)一致行動(dòng)人常州銳創(chuàng)、常州攜創(chuàng)、常州贏創(chuàng)、常州凝創(chuàng)、常州天創(chuàng)、吳春艷、有則科技合計(jì)控制天合光能5.49%的股權(quán)。

高紀(jì)凡，男，1965年生，中國(guó)國(guó)籍，擁有新加坡居留權(quán)(SingaporePermanentResident)，碩士研究生學(xué)歷。1985年獲得南京大學(xué)化學(xué)學(xué)士學(xué)位，1988年獲得吉林大學(xué)物理化學(xué)專(zhuān)業(yè)碩士學(xué)位，身份證號(hào)：2201041965********，住所：常州市新北區(qū)。1988年9月至1989年3月，就職于常州東怡聯(lián)合開(kāi)發(fā)公司;1989年3月至1989年9月，就職于常州對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)貿(mào)易公司;1989年10月至1992年5月，擔(dān)任廣東順德大良清洗劑廠副廠長(zhǎng);1992年6月至1997年10月，任武進(jìn)協(xié)和精細(xì)化工廠廠長(zhǎng);1997年12月至2017年12月，擔(dān)任天合有限董事長(zhǎng)、總經(jīng)理;2006年至2017年，擔(dān)任原紐交所上市公司天合開(kāi)曼董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官;2017年12月至今，擔(dān)任天合光能董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。目前高紀(jì)凡擔(dān)任江蘇省十二屆政協(xié)委員;2017年12月20日，當(dāng)選中國(guó)民主建國(guó)會(huì)第十一屆中央委員會(huì)常務(wù)委員。高紀(jì)凡還擔(dān)任中國(guó)光伏行業(yè)協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)、中國(guó)機(jī)電產(chǎn)品進(jìn)出口商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、全球太陽(yáng)能理事會(huì)聯(lián)席主席、聯(lián)合國(guó)開(kāi)發(fā)計(jì)劃署可持續(xù)發(fā)展顧問(wèn)委員會(huì)創(chuàng)始成員等職務(wù)。

天合光能的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷(xiāo)商)是華泰聯(lián)合證券。天合光能擬登陸上交所科創(chuàng)板，發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)4.39億股(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)，且不低于本次發(fā)行完成后天合光能股份總數(shù)的10%。天合光能和主承銷(xiāo)商可采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行股票數(shù)量(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)的15%。

天合光能擬募資的最大頭是用于補(bǔ)血，占募資總額的45%。天合光能擬募集資金30億元，其中5.25億元用于“銅川光伏發(fā)電技術(shù)領(lǐng)跑基地宜君縣天興250MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目”、6.82億元用于“年產(chǎn)3GW高效單晶切半組件項(xiàng)目”、4.37億元用于“研發(fā)及信息中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”、13.56億元用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

天合光能選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為“(四)預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元”。

科創(chuàng)板上市委2020年第4次審議會(huì)議將于3月11日上午召開(kāi)，屆時(shí)將審議天合光能的首發(fā)申請(qǐng)。得注意的是天合光能系二上科創(chuàng)板上市委審議會(huì)議。2020年1月8日，科創(chuàng)板上市委2020年第1次審議會(huì)議召開(kāi)，審議結(jié)果顯示，暫緩審議天合光能首發(fā)上市。

2019營(yíng)收下滑凈利增長(zhǎng) 2018年?duì)I收凈利雙降

根據(jù)天合光能3月1日披露的最新版招股書(shū)(上會(huì)稿)，去年天合光能營(yíng)收、凈利走勢(shì)出現(xiàn)背離，營(yíng)收下滑，但凈利增長(zhǎng)。

2019年，天合光能營(yíng)業(yè)收入為233.76億元，同比下降6.70%;凈利潤(rùn)為7.02億元，同比增長(zhǎng)22.61%;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為6.41億元，同比增長(zhǎng)14.82%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5.24億元，同比增長(zhǎng)28.49%。

2018年天合光能出現(xiàn)營(yíng)收、凈利雙降。2016年、2017年、2018年，天合光能營(yíng)業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元;凈利潤(rùn)分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4.79億元、5.42億元、5.58億元。

天合光能招股書(shū)稱(chēng)2019年?duì)I業(yè)收入有所下降，主要系天合光能2018年電站銷(xiāo)售金額較大所致，除電站銷(xiāo)售業(yè)務(wù)外，2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入223.17億元，較去年同期增長(zhǎng)15.49%，主要系組件業(yè)務(wù)和光伏電站EPC業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)所致。2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)主要由于公司在2019年組件業(yè)務(wù)和光伏電站EPC業(yè)務(wù)開(kāi)展情況較好，使得2019年毛利金額增加。

實(shí)控人45.69億元信托貸款事項(xiàng)被反復(fù)問(wèn)詢(xún)

上交所共計(jì)對(duì)天合光能下發(fā)3輪問(wèn)詢(xún)函，此外還于2020年1月3日對(duì)天合光能下發(fā)上市委問(wèn)詢(xún)問(wèn)題15個(gè)，于2020年1月8日下發(fā)科創(chuàng)板上市委審議意見(jiàn)落實(shí)函，涉及問(wèn)題4個(gè)，其中，天合光能實(shí)控人45.69億元信托貸款一事被上交所反復(fù)問(wèn)詢(xún)。

根據(jù)天合光能招股書(shū)，高紀(jì)凡于2017年2月與廈門(mén)國(guó)際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門(mén)國(guó)際信托向高紀(jì)凡貸款45.69億元，貸款期限為60個(gè)月，貸款年利率為6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結(jié)息日，借款到期時(shí)支付最后一期利息及本金。

高紀(jì)凡上述貸款資金的用途為增持天合光能股份。招股書(shū)稱(chēng)，2017年3月高紀(jì)凡向金融機(jī)構(gòu)貸款用于增持天合光能股份，主要原因?yàn)椋禾旌瞎饽苡诤Ｍ馍鲜械闹黧w為天合開(kāi)曼，高紀(jì)凡系天合開(kāi)曼的創(chuàng)始人及實(shí)際控制人，由于光伏行業(yè)資本投入大、技術(shù)更新迭代快，資本支出需求使得天合開(kāi)曼融資需求較大，天合開(kāi)曼自2006年美股上市至2017年退市期間，公開(kāi)發(fā)行過(guò)6次ADS及3次可轉(zhuǎn)換債券。經(jīng)過(guò)多輪融資后，實(shí)際控制人高紀(jì)凡的持股比例逐步被稀釋。因此，美股私有化及重組過(guò)程中，高紀(jì)凡增持天合光能股份是為進(jìn)一步增強(qiáng)高紀(jì)凡對(duì)天合光能的控制權(quán)，保持公司經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期穩(wěn)定。此外，高紀(jì)凡深耕光伏行業(yè)20多年，看好光伏行業(yè)和天合光能的發(fā)展前景。

高紀(jì)凡上述貸款每年應(yīng)償還的利息費(fèi)用為2.78億元。

上交所上市委問(wèn)詢(xún)問(wèn)題中要求天合光能說(shuō)明實(shí)際控制人的還款計(jì)劃及相關(guān)措施的可靠性。

天合光能回復(fù)稱(chēng)，對(duì)于貸款利息，高紀(jì)凡將通過(guò)未來(lái)分紅和自有資金進(jìn)行償還。天合光能盈利能力較強(qiáng)，分紅情況良好。2018年度，高紀(jì)凡按合計(jì)持有的天合光能股份獲得的分紅款為6679.74萬(wàn)元(稅前)。高紀(jì)凡未來(lái)可通過(guò)每年的現(xiàn)金分紅覆蓋部分貸款利息。除曾用于質(zhì)押的天合光能股份之外，高紀(jì)凡及其配偶目前擁有可支配的資產(chǎn)包括合計(jì)超過(guò)6億元的貨幣資金和股權(quán)投資，自有資金較為充足。

對(duì)于貸款本金，天合光能稱(chēng)，高紀(jì)凡將通過(guò)多種融資渠道和方式籌集還款資金進(jìn)行償還，具體如下：1、上市后融資渠道豐富。天合光能上市后，實(shí)際控制人融資渠道更加多樣化，可通過(guò)向其他金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行可交換債券等方式籌集還款資金。2、未來(lái)所持股份上市流通。高紀(jì)凡持有的天合光能股份比例較高，天合光能上市后，該等股份在限售期滿(mǎn)后可在二級(jí)市場(chǎng)流通。考慮到天合光能所處行業(yè)發(fā)展空間較大，天合光能處于行業(yè)領(lǐng)先地位，解除限售時(shí)在市場(chǎng)正常估值情況下還款資金來(lái)源較為充足。3、貸款機(jī)構(gòu)聲明協(xié)商支持。廈門(mén)國(guó)際信托已出具聲明，確認(rèn)若借款到期日高紀(jì)凡無(wú)法一次性?xún)斶€本金的，其將與高紀(jì)凡友好協(xié)商并通過(guò)新的金融渠道來(lái)解決本次貸款的還款事項(xiàng)，并確保通過(guò)上述安排不對(duì)高紀(jì)凡的實(shí)際控股權(quán)產(chǎn)生不利影響。4、向親友籌措周轉(zhuǎn)資金。高紀(jì)凡還可以向部分具備較強(qiáng)資金實(shí)力的親屬好友等第三方籌措周轉(zhuǎn)資金。

上交所審議意見(jiàn)落實(shí)函要求天合光能進(jìn)一步說(shuō)明如實(shí)控人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權(quán)不受影響，并說(shuō)明相關(guān)承諾和措施的可靠性。

天合光能回復(fù)表示，截至目前高紀(jì)凡不存在違反《信托貸款合同》約定的情況。高紀(jì)凡還款來(lái)源具有保障，相關(guān)承諾和措施具有可靠性，可保證高紀(jì)凡持有天合光能的控股權(quán)不受影響。(記者 蔡情)

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