年初，A股分拆上市風起，延安必康(002411.SZ)籌劃分拆子公司江蘇九九久到創業板上市，8月29日該分拆上市計劃按下“終止鍵”。

對于分拆上市告吹，延安必康發布公告稱，是由于公司涉嫌信息披露違法違規被處罰所致。

8月17日，延安必康公告稱，收到陜西監管局的《行政處罰事先告知書》，算是今年3月份延安必康因涉嫌信披違規被證監會立案調查的“靴子”落地。

“碰瓷”疫情

這份《行政處罰事先告知書》顯示，該公司涉嫌的違法事實主要包含三方面：

一、證監會查明，2015年至2018年間，延安必康的控股股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金44.97億元。

二、為掩蓋上述資金占用問題，延安必康虛假財務記賬、偽造銀行對賬單，進而在年報中虛增貨幣資金。從2015年到2018年，虛增的貨幣資金數額，從數億元到數十億元不等，虛報貨幣資金累計36.63億元。

三、信批內容不準確，存在誤導性陳述。

延安必康發布的“關于收到中國證券監督管理委員會陜西監管局《行政處罰事先告知書》的公告 ”

資料顯示，延安必康制藥股份有限公司(“延安必康”)成立于2002年12月30日，2015年12月借殼江蘇九九久科技有限公司(“九九久”)在深交所上市。

新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司(“新沂必康”)持股33.24%，是延安必康的控股股東;李宗松持股9.55%，是延安必康的實控人，也是新沂必康的一致行動人。谷曉嘉(李宗松的配偶)為法定代表人、董事長，目前代行董秘職務。

今年2月，突如其來的新冠疫情帶火了整個醫藥板塊，此次《行政處罰事先告知書》，涉嫌三大違法事實里的一項就與碰瓷疫情相關。2020年2月4日晚間，延安必康披露《關于收到加快口罩等疫控防護品生產緊急通知的公告》; 緊接著2月5日收盤后，又披露補充公告，稱公司及下屬子公司目前尚無口罩生產業務，尚未取得口罩生產許可資質，并提示存在不能及時獲取生產許可資質等相關風險。

2月6日晚間，延安必康披露《關于簽署戰略合作協議的公告》，稱擬與深圳市圖微安創科技開發有限公司(“圖微安創”)“建立緊密的戰略合作伙伴關系”，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點，是重要臨床表現之一等，還稱圖微安創已經開發出對肺纖維化具有良好治療逆轉作用的多肽藥物，并表示其藥物治療“相關的生物指標逆轉在80%以上，屬于全球首創”等。

值得注意的是，延安必康披露加快口罩生產的通知及開展肺纖維化治療等戰略合作后，公司股價于2月5日、6日連續漲停，2月7日最高漲幅9.62%。在深交所2月7日問詢關注及公司補充披露相關內容后，延安必康的股價又由漲轉跌，2月7日漲幅1.53%，2月10日、11日跌幅達9.98%、5.65%。

被立案調查

一連串的高調操作，引起了深交所的高度關注。2月7日，深交所下發“關注函”，要求延安必康補充披露上述多肽藥物研制當前所處的具體研發或臨床階段等問題，充分提示與本次戰略合作相關的不確定性風險;并說明是否存在違反公平信息披露原則的事項等。

延安必康在回復函中稱，“經自查，公司不存在違反公平信息披露原則的事項。”不過，此說法很快就遭到了深交所等監管部門的迅速“打臉”。

因信息披露不完整、不準確，2月18日、3月11日，延安必康分別收到深交所下發的監管函及陜西證監局下發的警示函;3月25日，因涉嫌信息披露違法違規，延安必康收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，被立案調查。

歷經將近5個月的調查，中國證監會于8月17日下發《行政處罰事先告知書》，并指出，延安必康2月5日、2月7日披露的相關臨時公告不準確、不完整，對上市公司股價產生較大影響，構成誤導性陳述。

對此，陜西證監局擬決定對延安必康責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。延安必康實控人李宗松及多名高管也被處罰。上述立案調查還隨之牽出了實控人李宗松及關聯方違規占用資金近45億元和延安必康累計虛增貨幣資金36.63億元的“大雷”。

2015年至2018年，延安必康實控人李宗松及其關聯方新沂必康、江蘇北松健康產業有限公司非經營性占用公司資金累計44.97億元，同時，延安必康通過虛假財務記賬、偽造銀行對賬單等方式，掩蓋上述違規占用資金情況，虛增貨幣資金共計36.63億元。

延安必康發布的“關于收到中國證券監督管理委員會陜西監管局《行政處罰事先告知書》的公告

8月18日，深交所再度下發關注函，要求延安必康說明2015至2019年控股股東及其關聯方非經營性占用資金的日最高占用余額、截至回函之日的占用余額，并全面自查是否存在其他應披露未披露的事項等。延安必康在8月25日宣布延期回復關注函后，8月28日發布關注函的回復公告。

業績大幅下滑

資料顯示，2015年，延安必康借殼九九久在深交所上市，延安必康是持九九久87.24%股權的大股東。

歷年年報顯示，借殼上市以來，2015年至2019年5年間，延安必康的營收雖持續增長，但2019年營收增速相較2018年卻出現46.92個百分點的大幅下滑;歸母凈利潤在2016年猛增至9.54億元后，便開始逐步下跌，2018年、2019年的歸母凈利潤相較2016年的歸母凈利潤更是出現“腰斬”。

2020年一季報顯示，一季度延安必康的營收和歸母凈利潤同比分別下滑20.91%、66.25%;7月14日，延安必康發布的“2020年半年度業績預告”顯示，上半年預計實現歸母凈利潤為1.15億元至1.50億元，同比下滑57.97%至67.78%。

來源：2020年半年度業績預告

對于上半年業績下滑，延安必康透露，主要系受疫情影響，公司上下游企業延遲復工復產，致使公司醫藥生產主營業務和新能源、新材料板塊銷售收入同比下降，導致公司利潤同比下降;另外，疫情期間醫藥需求有所下降，致使公司醫藥商業板塊銷售收入同比下降，導致公司利潤同比下降。

除了業績下滑，延安必康還面臨著高額商譽、負債累累的艱難處境。

2020年一季度報告顯示，截至2020年3月31日，延安必康的商譽達16.94億元，且自借殼上市以來就常年維持“高攤位”。

截至今年一季度末，延安必康總資產222.80億元，其中流動資產合計80.28億元，總負債119.11億元，資產負債率為53.46%。而2017年至2019年期間，延安必康的資產負債率始終超過50%。

記者梳理發現，一季度延安必康的流動負債為97.97億元，占總負債的比例超八成，竟比同期的流動資產總額還要高出17.69億元。此外，在上述流動負債中，短期借款35.84億元，約占負債總額的30.09%。

值得推敲的是，此次經中國證監會查實，2015年至2018年期間，延安必康累計虛增貨幣資金36.63億元，而2020年一季報數據顯示，公司賬上貨幣資金僅有6.82億元。

結合近年來延安必康實控人李宗松質押股票數占其所持股數比例將近100%，上述貨幣資金的數據真實性及延安必康的資金流動性，也因而遭到了質疑。

此外，記者注意到，自2010年首發上市以來，延安必康通過發行股份以及公司債等方式，已經累計直接融資了146.02億元。

值得注意的是，2010年以來，雖募資總額超百億元，但延安必康似乎吝于分紅。

同花順數據顯示，延安必康自上市后共計分紅8次，累計現金分紅4.41億元，遠低于募資總額。

股東一路減持

就在業績不佳、資產負債率常年居高不下的情形下，延安必康還意欲搭上分拆上市的“快車”。

今年3月25日，延安必康公告稱，擬將控股子公司九九久分拆至深圳證券交易所創業板上市。

借殼后再把當初的“殼公司”分拆上市，延安必康的此波操作立刻引來深交所的高度關注。當日晚間，延安必康便收到深交所就此下發的關注函，要求其就是否存在上市主體重復上市，九九久是否具備持續盈利能力，是否涉及忽悠式分拆上市等情況作進一步說明。

后因被立案調查，延安必康稱調查期間，將暫緩分拆子公司上市的申報工作。8月29日，延安必康發布公告稱，由于受到處罰，分拆上市計劃停止。

延安必康發布的“關于終止分拆子公司上市事項的公告”

值得關注的是，除了上述備受質疑的“分拆上市”事項，自2019年2月起，由于股票質押業務違約，實控人李宗松及其一致行動人新沂必康、陜西北度等持有的部分股份遭遇強制平倉導致被動減持，深陷“被動減持”泥淖長達1年多的時間。

據記者不完全梳理，今年以來，延安必康大股東在內的多名重要股東在減持的道路上“一路奔走”。

1月9日，延安必康發布預披露公告稱，新沂必康及李宗松持有的部分公司股份自2020年2月9日起90個自然日內可能存在遭遇強制平倉導致被動減持的情形。

2月14日，延安必康公告稱，股東周新基、陜西北度新材料科技有限公司(“陜西北度”) 前期所質押股份存在的被動減持情況并未得到全部解決，仍需與相關質權人進行積極溝通，未來可能仍存在繼續被動減持的情形。

2月19日，延安必康公告稱，截至2020年2月18日，李宗松及新沂必康、陜西北度、國通信托有限責任公司-國通信托·恒升308號證券投資集合資金信托計劃、國通信托有限責任公司-國通信托·恒升309號證券投資集合資金信托計劃合計累計減持公司股份1.69億股，占公司總股本的11.01%。其中，李宗松及其一致行動人部分股份以集中競價交易方式被動平倉總比例達7.47%。

3月9日，延安必康公告稱，陜西北度部分股票遭遇強制平倉導致被動減持，2019年12月10日至2020年3月8日被動減持共計220.40萬股(占總股本的0.14%)。

3月25日晚間公告顯示，股東北京陽光融匯醫療健康產業成長投資管理中心(有限合伙)因業務發展需要，擬在未來6個多月內減持不超過3064.57萬股(占公司總股本的2%)。

5月11日，延安必康公告稱，新沂必康及李宗松部分股票遭到被動減持，2020年2月9日至5月8日期間，合計被動減持股數達1301.70萬股(占總股本的0.8495%)。

就上述問題，中國網財經記者致函延安必康，截至發稿，尚未收到任何回復。(記者 牛荷)

關鍵詞： 延安必康 分拆上市