梅花生物(600873.SH)今日發布股東收到《行政處罰決定書》的公告，中國證監會對梅花生物控股股東孟慶山、時任董事會秘書楊慧興操縱“梅花生物”價格的行為進行了立案調查、審理，中國證監會決定：沒收孟慶山、楊慧興違法所得5658.88萬元，其中沒收孟慶山違法所得3059.88萬元，處以罰款9179.63萬元，并采取十年證券市場禁入措施。

中國證監會上述處罰依據為2005年《證券法》第二百零三條、第二百三十三條，以及《證券市場禁入規定》(證監會令115號)第五條的規定。

公告顯示，2013年梅花生物非公開發行股票，由浙大九智及華鑫信托成立慧智8號信托參與梅花生物的股票非公開發行，由孟慶山為信托計劃本金和收益提供擔保;2014年12月，慧智8號信托即將到期，韓某某和外貿信托發起設立九智9號信托，孟慶山對九智9號信托本金和收益進行擔保，變相延長信托計劃到期期限。

以2015年7月8日為基準日，計算違法所得。九智9號信托違法所得額1.96億元，胡某某證券賬戶實際虧損1.40億元。孟慶山、楊慧興的違法所得為5658.88萬元。

2017年5月25日，孟慶山因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

截至2020年10月22日，孟慶山持有梅花生物8.54億股，持股比例為27.55%，為梅花生物第一大股東。

2005年《證券法》第二百零三條：

違反本法規定，操縱證券市場的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。

2005年《證券法》第二百三十三條：

違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。

《證券市場禁入規定》(證監會令115號)第五條：

違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員采取3至5年的證券市場禁入措施;行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員采取5至10年的證券市場禁入措施;有下列情形之一的，可以對有關責任人員采取終身的證券市場禁入措施：

(一)嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，構成犯罪的;

(二)從事保薦、承銷、資產管理、融資融券等證券業務及其他證券服務業務，負有法定職責的人員，故意不履行法律、行政法規或者中國證監會規定的義務，并造成特別嚴重后果的;

(三)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，采取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數額特別巨大的;

(四)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，從事欺詐發行、內幕交易、操縱市場等違法行為，嚴重擾亂證券、期貨市場秩序并造成嚴重社會影響，或者獲取違法所得等不當利益數額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的;

(五)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重，應當采取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據，隱瞞、毀損重要證據等阻礙、抗拒證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權行為的;

(六)因違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，5—6—年內被中國證監會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內曾經被采取證券市場禁入措施的;

(七)組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的活動的;

(八)其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節特別嚴重的。

以下為全文：

梅花生物科技集團股份有限公司關于公司股東收到《行政處罰決定書》的公告

2017年5月25日，公司獲悉控股股東孟慶山先生因涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)立案調查，詳見公司2017-033號公告。

近日，公司收到孟慶山先生轉來的《行政處罰決定書》(【2020】93號)、《市場禁入決定書》(【2020】18號)，主要內容如下：

中國證監會對孟慶山、時任董事會秘書楊慧興操縱“梅花生物”價格的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據以及當事人依法享有的權利。本案現已調查、審理終結。

經查明，孟慶山、楊慧興存在以下違法事實：

一、孟慶山、楊慧興操縱“梅花生物”股價的背景2013年梅花生物非公開發行股票，由于每股定價高于“梅花生物”股價，為確保非公開發行成功，孟慶山、楊慧興與韓某某控制的浙大九智以及華鑫信托商定，由浙大九智及華鑫信托成立慧智8號信托參與梅花生物的股票非公開發行，并由孟慶山為信托計劃本金和收益提供擔保。

2014年12月，慧智8號信托即將到期，韓某某和外貿信托發起設立九智9號信托，受讓慧智8號信托的受益權。浙大九智具有九智9號信托的投資建議權，下達交易指令。孟慶山對九智9號信托本金和收益進行擔保，變相延長信托計劃到期期限。

二、孟慶山、楊慧興操縱“梅花生物”股價的實施孟慶山、楊慧興為避免信托虧損以及承擔擔保責任，利用信息發布的優勢地位，通過操控信息發布節奏，以及控制梅花生物股東胡某某增持“梅花生物”股票，操縱股價。主要情況如下：

2014年11月5日，梅花生物發布公告稱公司擬收購伊品生物股權，后來收購標的發生了影響收購的情況。“擬終止重組伊品生物”的信息在2015年7月9日即具備公告條件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述擬終止重組信息。

2015年7月8日，證監會發布《關于上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》，在此背景下，孟慶山電話聯系胡某某，說服其增持公司股票，具體增持安排由孟慶山、楊慧興負責。

2015年7月9日，梅花生物召開董事會、監事會和職工代表大會，審議通過了關于《梅花生物科技集團股份有限公司員工持股計劃(草案)》的議案。

2015年7月初，梅花生物半年業績數據形成，公司上半年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約3.3億元，較去年同期增長150%左右。

梅花生物陸續在2015年7月9日、7月10日向市場公告前述3項信息。

2015年7月18日、2015年7月30日，梅花生物自愿性披露了胡某某增持進展情況的公告。

2015年6月至7月初，楊慧興多次催促韓某某賣出九智9號信托持有的“梅花生物”。2015年7月上旬股市異常波動期間，楊慧興再次電話聯系韓某某，對韓某某在2015年6月份的股價高點沒有賣出表達不滿，并表示要解除擔保。韓某某回復說浙大九智賣出“梅花生物”的目標價格調整到了10元/股。

自2015年7月16日開始，胡某某賬戶連續 3 個交易日在二級市場增持“梅花生物”，并于2015年7月18日自愿性披露了增持進展公告。2015年7月23日，九智9號減持 “梅花生物”。胡某某賬戶自2015年7月27日起連續3個交易日增持“梅花生物”，并于2015年7月30日第二次自愿性披露了增持進展。九智9號于2015年7月31日減持“梅花生物”。胡某某賬戶分別于2015年8月3日和2015年8月5日在二級市場增持“梅花生物”，并于2015年8月6日發布了增持完成的公告。九智9號信托于2015年8月7日、8月11日和8月12日分別減持“梅花生物”。截至2015年8月12日，九智9號信托將間接持有的“梅花生物”全部清空，其中2015年7月至8月的減持均價為10.10元/股。

三、孟慶山、楊慧興操縱“梅花生物”的違法所得以2015年7月8日為基準日，計算違法所得。九智9號信托違法所得額196,107,712.83元，胡某某證券賬戶實際虧損 139,518,937.99元。孟慶山、楊慧興的違法所得為 56,588,774.84元。

孟慶山、楊慧興的上述行為違反2005年《證券法》第七十七條第一款第四項的規定，構成第二百零三條所述操縱證券市場的行為。

四、申辯情況

孟慶山及其代理人提出以下申辯意見：

第一，孟慶山對九智9號信托的減持不存在任何形式的控制，未提出建議、指示、安排或要求。九智9號減持價格、減持行為系韓某某獨立決策，與孟慶山無關。

第二，孟慶山未實施操縱證券市場的行為。一是2015年7月9日、10日發布的三項利好信息系梅花生物根據西藏證監局發布的《關于維護公司股價穩定有關事項的通知》明文要求，響應救市號召，結合自身情況，完成穩定股價的任務而實施。公告時點系根據證監部門硬性要求，內容真實、準確、完整。二是就擬終止與伊品生物重組一項證據不足。孟慶山提交了大量當時形成的書面證據證明在2015年7月底至8月中旬，梅花生物仍一直在積極推進本次重組。事實上，梅花生物于2015年8月20日左右才被迫終止本次重組并履行披露程序。三是胡某某分階段增持是基于救市號召的緊迫性、個人資金的充盈情況、以及合理的商業判斷，并非為了配合減持而故意選擇增持時點，且梅花生物就此的自愿披露是為了響應救市號召，更好地維護股價。同時間段，該類自愿性披露情況普遍，梅花生物并非個例。

第三，孟慶山不具有操縱“梅花生物”的主觀故意。在案證據無法證明孟慶山與楊慧興之間存在操縱市場的共同故意。

第四，經計算，案涉時期梅花生物個股與行業指數波動情況一致，孟慶山案涉行為未對梅花生物股價造成影響，不存在操縱市場的結果。

第五，根據過罰相當原則，違法所得應以孟慶山在九智9號信托清算的實際獲利為限，不應超出孟慶山的實際獲利。同時，案涉各公告均在盤后發布，即使以2015年7月9日作為行為起點，也應該以該日收盤價為基準價計算違法所得。

孟慶山主觀惡性低，積極配合調查，懇請降低行政處罰幅度。

中國證監會認為：

第一，關于九智9號信托交易決策權歸屬的問題。雖然九智9號信托由韓某某負責下單交易，但是，根據詢問筆錄，梅花生物2013年非公開發行以及后續信托計劃的參與，均為孟慶山決策、楊慧興具體執行，對當事人及其代理人的陳述申辯意見不予采納。

第二，關于孟慶山、楊慧興是否實施操縱證券市場行為的問題。孟慶山、楊慧興利用監管部門發布維護市場穩定的相關監管要求之時機和信息發布的優勢地位，操控信息發布節奏，擇“業績預增”“胡某某增持”“設立員工持股計劃”三項利好優先發布，延遲發布利空信息，并由楊慧興實際控制胡某某賬戶增持股票。

但與此同時，孟慶山、楊慧興二人卻通過九智9號信托減持“梅花生物”。以上事實足以證明孟慶山、楊慧興具有操縱“梅花生物”股價的行為。二是“擬終止重組”的信息應不晚于7月9日發布有充分的證據足以認定。三是關于胡某某增持情況，胡某某賬戶交易時點和披露時間足以印證楊慧興通過操控胡某某賬戶的增持行為來配合減持的目的。綜上，對當事人及其代理人的陳述申辯意見不予采納。

第三，關于孟慶山和楊慧興共同操縱“梅花生物”股價的主觀故意問題。結合孟慶山與楊慧興操縱“梅花生物”股價的客觀行為和兩者信息優勢地位，以及二人具有共同確保孟慶山不因九智9號信托虧損承擔擔保責任的目的，同時事后孟慶山給予楊慧興資金獎勵的事實，足以證明孟慶山與楊慧興具有操縱“梅花生物”股價的共同故意。綜上，對當事人及其代理人的陳述申辯意見不予采納。

第四，關于操縱行為對“梅花生物”股價的影響。當事人認為應該采用中信三級行業調味品指數(CI005330)計算，中國證監會認為該指數成分股較少，受個股影響較大，而上證指數、中信一級食品飲料行業指數、申萬一級食品飲料行業指數更具合理性。綜上，對當事人及其代理人的陳述申辯意見不予采納。

第五，關于違法所得和處罰幅度問題。在違法所得計算方面，對九智9號信托，孟慶山、楊慧興是基于避損的目的實施的操縱行為，以此計算孟慶山、楊慧興的違法所得額共計196,107,712.83元，此外，經核實胡某某賬戶實際虧損139,518,937.99元。孟慶山、楊慧興的違法所得為56,588,774.84元。綜上，對違法所得的計算無誤。中國證監會對孟慶山、楊慧興沒收違法所得并處以三倍罰款符合“過罰相當”原則。綜上，中國證監會對當事人請求從輕、減輕處罰的陳述申辯意見不予采納。

綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零三條、第二百三十三條，以及《證券市場禁入規定》(證監會令115號)第五條的規定，中國證監會決定：沒收孟慶山、楊慧興違法所得56,588,774.84元，其中沒收孟慶山違法所得30,598,774.84元，處以罰款91,796,324.52元，并采取十年證券市場禁入措施。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162,由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對處罰決定、市場禁入決定不服，可在收到處罰決定書、市場禁入決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到處罰決定書、禁入決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

五、對上市公司的影響

1、本次行政處罰事項是對股東個人的處罰決定，不涉及公司，不會對公司日常生產經營活動造成影響，孟慶山、楊慧興自2017年1月始已不在公司擔任任何職務，目前公司生產經營管理活動一切正常。

2、公司鄭重提醒廣大投資者：《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所(http://www.sse.com.cn)網站為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的正式公告為準，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

梅花生物科技集團股份有限公司董事會

二〇二〇年十一月八日

關鍵詞： 梅花生物(600873 SH)