今年以來，云市場步入高速增長階段。作為數據服務提供商，拓爾思信息技術股份有限公司(下稱“拓爾思”,300229.SZ)似乎有些得意忘形了。

拓爾思近期宣布轉讓子公司耐特康賽10%股權，因評估值較低，交易帶來的公允價值變動將公司損失4400萬元;而如果沒有這筆交易，業績受影響程度大幅減弱，耐特康賽前三季度凈利潤僅虧損51萬元。

12月18日，深交所要求說明本次交易評估值較此前大幅下滑的原因及合理性，是否構成一攬子交易，是否存在向相關方輸送利益、損害上市公司利益的情形。

轉讓為“優化股權”？

拓爾思最近的動作讓資本市場捉摸不透。

12月16日，拓爾思宣布1200萬元轉讓控股子公司耐特康賽10%股權，受讓方是耐特康賽原股東渠成。交易完成后，拓爾思所持股權占比降至45%，不再將其納入公司合并報表范圍。

公開資料顯示，拓爾思成立于1993年，核心業務包括軟件平臺產品研發，行業應用系統解決方案和大數據云服務三大板塊;而耐特康賽成立于2009年，是互聯網營銷解決方案提供商。

出于延伸產業鏈的目的，拓爾思于2015年收購該公司55%股權;三年后又籌劃收購余下股權，因雙方在價格和盈利預測方面未能達成一致，故交易終止。

從耐特康賽今年的業績表現來看，如今轉讓部分股權似乎情有可原。今年前三季度，耐特康賽營收1.03億元，凈利潤虧損51萬元。

但公司卻另有一番解釋，“為優化子公司股權治理結構，從而推動創始人股東渠成繼續帶領團隊實施經營管理和戰略轉型，以應對當前的挑戰和機遇。”

讓渠成掌握控股權似乎并非上市公司初衷，也不符合此人目前所處的特殊情況。

天眼查顯示，渠成擔任高管的愛德康賽廣告公司今年被法院列為限制高消費企業、被強制執行;旗下公司廈門耐特康賽、分宜耐特康賽現處于“正在進行簡易注銷公告”階段。

而拓爾思即使執意想要“優化股權”，只要轉讓6%的股權，就能達到的目的。目前拓爾思與渠成的股權占比分別為55%、45%。

因而，這筆看似簡單的交易，一經公告便引來問詢函。

12月18日，深交所要求公司說明，轉讓耐特康賽控制權的原因及合理性，交易對方與公司及董監高是否存在關聯關系、資金及業務往來、或者其他利益安排。

被問詢“是否利益輸送”

拓爾思自認為耐特康賽的業績不佳只是暫時的，在對深交所的回復函中，其表示：“通過分析耐特康賽所在行業的收入增長趨勢及企業未來年度經營計劃進行預測，確定2020年收入增長率約為-29%，2021-2025年收入增長率為5%~20%。”

以此分析，耐特康賽明年開始營收將穩步增長，那時持股占比降為45%的拓爾思，又將獲得公允價值變動帶來的投資回報。本次收購，拓爾思還埋下了伏筆——

“本次股權轉讓如在2020年完成，預計對合并報表損益的影響金額約為-4769萬元。”

2015年12月，拓爾思宣布擬1.1億元收購耐特康賽公司55%的股權。那么，彼時10%的股權對應的價格為2000萬元，而如今10%股權僅對應價格1200萬元，因而其持有的55%股權折合價6600萬元，公允價值變動達到-4400萬元。

問詢函要求說明，本次交易耐特康賽評估值較收購時及2019年商譽減值測試時的評估值大幅下滑的原因及合理性，本次轉讓與前次收購是否構成一攬子交易，是否存在向相關方輸送利益、損害上市公司利益的情形。

公司回復稱“本交易有利于耐特康賽的持續經營，確保上市公司的獲取相應股權回報;利于公司適當規避不確定性經營風險，利于公司專注發展高技術、高盈利的核心主業，實現更高的資本回報率。綜上，交易具有合理性。”

因這筆交易，深交所對耐特康賽過去的業績也給予關注。

2018年至2019年，耐特康賽業績承諾期滿后，陷入凈利潤低迷。凈利潤分別為1222.6萬元、827.5萬元，同比降41.8%和32.3%。拓爾思累計其計提商譽減值準備2224萬元。

深交所要求說明業績承諾期滿后業績持續下滑的具體原因。而拓爾思表示：“耐特康賽部分優勢行業如旅游、互聯網金融、教育等，自2016年以來先后出現行業變化。”

另外，對于本次交易分期支付直至2024年12月完成，同樣引起深交所注意，其要求拓爾思結合渠成的資金來源、財務狀況等補充說明其是否具體有足夠的支付能力，支付期限較長的原因及合理性。

“分期付款屬于股權交易常規性條款;本次交易金額較高，交易對方為自然人，一次性付款對其影響較大。”拓爾思回復稱。

分期付款為何要持續四年才能完成?與前述渠成關聯公司遭遇危機有無關聯?《投資者網》近期就相關問題致電并電郵公司證券部，僅得到“領導在出差”的答復，等待四個工作日后仍無下文。

大股東及高管減持忙

其實，拓爾思難懂成績單背后的問題，已經逐漸引人關注。

2020年前三季度，公司營業總收入為5.6億，同比下降12.4%;歸母凈利潤9027萬，同比增長43.7%。增利不增收背后，被指與研發資本化有關。

以2019年為例，其資本化研發支出占比達到48.36%，占當期凈利潤比重為53%。高于同行久其軟件(6.41%)、數字政通(35.77%)等。拓爾思并未在2020年中報中披露研發資本化情況。

今年7月，深交所曾在問詢函中提及“2017-2019年，公司研發投入資本化金額分別為4792.7萬元、6383萬元、8557萬元，呈上升趨勢。說明具體依據，是否存在將不符合資本化要求的研發費用資本化的情形。”

除研發資本化攤銷將對未來業績帶來不確定之外，拓爾思還有約5.71億元商譽，在總資產中占比約20%。而今年上半年，公司有兩家子公司出現虧損。

不過，仍有機構看好公司未來。如銀河證券在研報中指出，公司的云和數據智能服務業務依托下游市場對政府集約化云平臺、融媒體云平臺等云平臺軟件的剛性需求，實現了較快的增長;公司是一家技術驅動型公司，國內語義智能第一股，A股稀缺的人工智能標的;看好公司AI技術在無限場景下延展的可能。維持“推薦”評級

盡管如此，大股東與高管卻在忙于減持。

Wind數據統計，今年以來，公司6名股東(曹輝、李琳、馬信龍、何東炯、肖詩斌、信科互動)合計賣出690萬股，約合市值6977萬元。其中控股股東信科互動11月減持681萬股，從其7.6%股權質押率來看，目前大股東并不缺錢;其他股東均未質押。

近半年以來，拓爾思股價已累計下滑近30%，同期深成指數上漲18.65%，其所在行業下滑僅8%。截至12月25日，拓爾思報收8.14元/股，市值僅剩58億元。

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