深交所網站日前公布了關于對山東賽托生物科技股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定。經查明，山東賽托生物科技股份有限公司(以下簡稱“賽托生物”，300583.SZ)及相關當事人存在以下違規行為：

根據賽托生物于2020年12月7日披露的《關于對深圳證券交易所關注函回復的補充公告》，菏澤潤鑫熱力有限公司(以下簡稱“潤鑫熱力”)于2019年1月前為賽托生物控股股東山東潤鑫投資有限公司(以下簡稱“山東潤鑫”)全資子公司。2018年4月，因潤鑫熱力項目建設資金緊張，賽托生物與浙江乾元建設有限公司菏澤分公司(以下簡稱“乾元菏澤分公司”)臨時簽訂了項目工程施工合同，賽托生物按照合同約定支付了工程預付款2070萬元，乾元菏澤分公司收到上述款項后通過其法定代表人直系親屬支付給潤鑫熱力，用于潤鑫熱力項目建設。賽托生物借助項目工程施工合同向潤鑫熱力劃撥資金的行為，構成上市公司資金被控股股東控制的子公司非經營性占用，截至2018年12月，上述占用款項已經歸還。

賽托生物的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條和《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第2.1.4條的規定。

賽托生物控股股東山東潤鑫的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.10條、第3.1.7條，《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第3.1.7條和《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定。

賽托生物控股股東原關聯人潤鑫熱力的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條和《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.2.3條的規定。

賽托生物實際控制人、時任董事長兼總經理米超杰未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.10條、第3.1.5條、第3.1.7條，《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第3.1.5條、第3.1.7條和《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定，對賽托生物上述違規行為負有重要責任。

賽托生物財務總監李福文未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.5條的規定，對賽托生物上述違規行為負有重要責任。

鑒于上述違規事實及情節，依據深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第16.2條、第16.3條，《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第12.4條、第12.5條、第12.6條和《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：

一、對山東賽托生物科技股份有限公司給予通報批評的處分;二、對山東賽托生物科技股份有限公司控股股東山東潤鑫投資有限公司給予通報批評的處分;三、對山東賽托生物科技股份有限公司控股股東原關聯人菏澤潤鑫熱力有限公司給予通報批評的處分;四、對山東賽托生物科技股份有限公司實際控制人、時任公司董事長兼總經理米超杰，財務總監李福文給予通報批評的處分。

對于山東賽托生物科技股份有限公司及相關當事人的上述違規行為和深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

據中國經濟網記者查詢，賽托生物是一家應用基因工程技術及微生物轉化技術，專業從事新型甾體類原料藥物研發、生產為一體的生物醫藥高新技術企業。公司創建于2010年1月19日，注冊資本1.07億元，2017年1月6日公司在深交所上市，股票代碼300583。賽托生物2020年三季報顯示，公司大股東為山東潤鑫，持股36.93%;第二大股東為米超杰，持股22.68%。米超杰直接持有山東潤鑫83%的股權，系山東潤鑫的控股股東及公司實際控制人。

米超杰2014年10月16日至2018年12月26日任公司董事長兼總經理。米超杰，出生于1968年，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權。畢業于河南大學經濟學專業。2005年9月起任職于山東潤鑫精細化工有限公司，曾任山東潤鑫執行董事兼經理，現任山東潤鑫執行董事;2011年10月起任職于菏澤潤鑫生物科技有限公司，曾任菏澤潤鑫執行董事兼經理,現任菏澤潤鑫執行董事;2012年10月至今，歷任公司執行董事、董事長、總經理;2014年7月至今，兼任斯瑞生物執行董事、董事長。

2020年12月7日，賽托生物披露《關于對深圳證券交易所關注函回復的補充公告》顯示，2019年1月，公司向控股股東山東潤鑫投資有限公司收購其持有潤鑫熱力的100%股權;2019年1月23日，潤鑫熱力正式變更成公司全資子公司。2018年，潤鑫熱力正處于建設期，需要投入大量資金，受銀行貸款發放不及時等因素影響，潤鑫熱力出現暫時資金緊張，為不影響潤鑫熱力項目建設，公司借助九羥項目部分未簽約工程(提煉動力車間和溶媒回收)與乾元菏澤分公司臨時簽訂了《9-羥項目土建工程(提煉動力車間和溶媒回收)工程施工合同》，合同金額5180萬元，合同約定的付款方式為預付款40%，公司隨按合同約定支付了上述工程預付款2070萬元(支付方式為公司收到客戶轉付的銀行承兌匯票)，乾元菏澤分公司收到上述款項后借予了乾元菏澤分公司法定代表人直系親屬某自然人，該自然人于2018年4月將上述款項直接支付給潤鑫熱力，用于潤鑫熱力項目建設。該資金劃撥行為構成了上市公司資金被公司控股股東控制的子公司非經營性資金占用。

2018年9月份，公司與乾元菏澤分公司簽訂了《9-羥項目土建工程(提煉動力車間和溶媒回收)工程施工合同》的終止協議，同時公司就上述工程項目與山東中泰建筑工程有限公司重新簽署了施工合同。截止2019年底上述工程項目已建設完畢。2018年4月，潤鑫熱力歸還該自然人380萬元，2018年10月，潤鑫熱力歸還該自然人1690萬元。截止2018年12月31日，乾元菏澤分公司以銀行電匯的方式分批退還了公司預付的全部款項2070萬元。

公司、公司控股股東及其關聯方與乾元菏澤分公司、乾元菏澤分公司法定代表人直系親屬某自然人不存在關聯關系。綜上，2018年4月公司向潤鑫熱力劃撥資金2070萬元，由于潤鑫熱力在2018年4月至10月期間為公司控股股東控制的全資子公司，上述資金劃撥存在被公司控股股東控制的子公司非經營性資金占用的情形，上述被占用資金已于當年度歸還公司。

相關規定：

《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十條：上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性占用上市公司資金，存在下列情形之一且情節嚴重的，本所對上市公司及相關責任人、實際占用上市公司資金的實際控制人關聯人、實際控制人予以公開譴責：(一)被占用資金日最高余額為1000萬元以上;(二)被占用資金日最高余額占以該日為基準的上市公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%以上。上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人非經營性占用上市公司資金，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對上市公司及相關當事人予以通報批評。

《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條：創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第2.10條：上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。

《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第3.1.5條：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第3.1.7條：上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件;

(二)遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

1.不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保;

2.不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;

3.不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為;

4.保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性;

(五)嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除;

(六)嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，并如實回答本所的相關問詢;

(七)本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。

《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第16.2條：上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

(一)通報批評;

(二)公開譴責。

《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第16.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上(二)、(三)項處分可以并處。

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第3.1.5條：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第3.1.7條：上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件;

(二)遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

1.不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保;

2.不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;

3.不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為;

4.保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性;

(五)嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除;

(六)嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，并如實回答本所的相關問詢;

(七)本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第12.4條：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

(一)通報批評;

(二)公開譴責。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第12.5條：上市公司控股股東、實際控制人違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第二項、第三項處分可以并處。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第12.6條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書。

以上第二項、第三項處分可以并處。

《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第2.1.4條：上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人占用或者支配。

《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.1.1條：上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。

《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.2.1條：控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。

公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人，履行本章、節的規定。

《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.2.3條：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產，損害上市公司及其他股東的合法權益。

《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.2.8條：控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司財務獨立：

(一)與公司共用銀行賬戶;

(二)將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人控制的賬戶;

(三)占用公司資金;

(四)要求公司違法違規提供擔保;

(五)將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之內，如共用財務會計核算系統或者控股股東、實際控制人可以通過財務會計核算系統直接查詢公司經營情況、財務狀況等信息;

(六)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件的規定及本所認定的其他情形。

《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.2.9條：控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

(一)要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出;

(二)要求公司代其償還債務;

(三)要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用;

(四)要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委托貸款;

(五)要求公司委托其進行投資活動;

(六)要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

(七)要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金;

(八)不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務;

(九)中國證監會及本所認定的其他情形。

以下為原文：

關于對山東賽托生物科技股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定

當事人：

山東賽托生物科技股份有限公司，住所：山東省菏澤市定陶區東外環路南段;

山東潤鑫投資有限公司，住所：菏澤市定陶區東外環路南段，山東賽托生物科技股份有限公司控股股東;

菏澤潤鑫熱力有限公司，住所：山東省菏澤市定陶區東外環南段路西，山東賽托生物科技股份有限公司控股股東原關聯人;

米超杰，山東賽托生物科技股份有限公司實際控制人、時任董事長兼總經理;

李福文，山東賽托生物科技股份有限公司財務總監。

經查明，山東賽托生物科技股份有限公司(以下簡稱“賽托生物”)及相關當事人存在以下違規行為：

根據賽托生物于2020年12月7日披露的《關于對深圳證券交易所關注函回復的補充公告》，菏澤潤鑫熱力有限公司(以下簡稱“潤鑫熱力”)于2019年1月前為賽托生物控股股東山東潤鑫投資有限公司(以下簡稱“山東潤鑫”)全資子公司。2018年4月，因潤鑫熱力項目建設資金緊張，賽托生物與浙江乾元建設有限公司菏澤分公司(以下簡稱“乾元菏澤分公司”)臨時簽訂了項目工程施工合同，賽托生物按照合同約定支付了工程預付款2,070萬元，乾元菏澤分公司收到上述款項后通過其法定代表人直系親屬支付給潤鑫熱力，用于潤鑫熱力項目建設。賽托生物借助項目工程施工合同向潤鑫熱力劃撥資金的行為，構成上市公司資金被控股股東控制的子公司非經營性占用，截至2018年12月，上述占用款項已經歸還。

賽托生物的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條和《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第2.1.4條的規定。

賽托生物控股股東山東潤鑫的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.10條、第3.1.7條，《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第3.1.7條和《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定。

賽托生物控股股東原關聯人潤鑫熱力的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條和《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.2.3條的規定。

賽托生物實際控制人、時任董事長兼總經理米超杰未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，違反了本所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.10條、第3.1.5條、第3.1.7條，《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第3.1.5條、第3.1.7條和《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.3條、第4.2.8條、第4.2.9條的規定，對賽托生物上述違規行為負有重要責任。

賽托生物財務總監李福文未能恪盡職守、履行勤勉盡責義務，違反了本所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.5條的規定，對賽托生物上述違規行為負有重要責任。

鑒于上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第16.2條、第16.3條，《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第12.4條、第12.5條、第12.6條和《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對山東賽托生物科技股份有限公司給予通報批評的處分;

二、對山東賽托生物科技股份有限公司控股股東山東潤鑫投資有限公司給予通報批評的處分;

三、對山東賽托生物科技股份有限公司控股股東原關聯人菏澤潤鑫熱力有限公司給予通報批評的處分;

四、對山東賽托生物科技股份有限公司實際控制人、時任公司董事長兼總經理米超杰，財務總監李福文給予通報批評的處分。

對于山東賽托生物科技股份有限公司及相關當事人的上述違規行為和本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2021年2月23日

關鍵詞： 賽托生物 米超杰