上交所科創板股票上市委員會定于10月21日召開2020年第91次上市委員會審議會議，審議廣州中望龍騰軟件股份有限公司(簡稱中望軟件)的首發上市申請。

中望軟件是研發設計類工業軟件供應商，主要從事CAD/CAM/CAE等研發設計類工業軟件的研發、推廣與銷售業務。此次公司擬發行數量不超過1548.60萬股，由華泰聯合證券擔任主承銷商。

中望軟件擬用募集資金6.01億元，其中2.12億元投入二維CAD及三維CAD平臺研發項目，9918.60萬元用于通用CAE前后處理平臺研發項目，1.52億元用于新一代三維CAD圖形平臺研發項目，1.37億元用于國內外營銷網絡升級項目。

此前在2017年5月26日，中望軟件股票在股轉系統掛牌并公開轉讓，2018年8月28日起終止在股轉系統掛牌。

招股書披露，中望軟件的控股股東、實際控制人為杜玉林、李紅夫妻二人。其中杜玉林直接持有2199.80萬股股份，通過持股平臺夢澤投資、森希投資、龍芃投資、雷駿投資間接持有公司60.00萬股股份，直接和間接持股比例合計為48.64%;李紅直接持有396.00萬股股份，持股比例為8.52%。

杜玉林、李紅二人直接和間接持股比例合計為57.17%，其中杜玉林為中國國籍，無境外永久居留權，李紅為中國國籍，擁有美國永久居留權。

2017年至2020年上半年，中望軟件的營業收入分別為18,387.42萬元、25,503.08萬元、36,107.80萬元和14,007.13萬元，凈利潤分別為2759.31萬元、4448.68萬元、8907.34萬元和2791.57萬元。扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為2021.73萬元、4258.71萬元、7802.07萬元和1812.64萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為20,848.35萬元、27,983.78萬元、37,729.35萬元和15,777.46萬元，經營活動產生的現金流量凈額為3250.77萬元、5150.76萬元、9876.08萬元和-1679.84萬元。

2020年上半年，中望軟件營業收入同比增長4.08%，凈利潤同比下降17.22%，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤降幅為39.08%。

盡管中望軟件的凈利潤持續增長，但公司較為依賴稅收優惠。2017年至2020年上半年，各項稅收優惠對公司凈利潤的影響額合計分別為1950.83萬元、2830.38萬元、4082.35萬元和1427.37萬元，占凈利潤比例合計分別為70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。

2017年至2020年上半年，中望軟件的研發費用分別為7348.40萬元、8480.48萬元、10,801.30萬元和6037.78萬元，占營業收入的比例分別為39.96%、33.25%、29.91%和43.11%。

上述同期，同行業可比上市公司的研發費用率平均值分別為19.04%、18.29%、19.10%和24.01%。

2017年至2020年上半年，中望軟件的銷售費用分別為7784.86萬元、11,912.18萬元、14,842.88萬元和5266.19萬元，銷售費用率分別為42.34%、46.71%、41.11%和40.10%。

上述同期，同行業可比公司的銷售費用率平均值為42.60%、41.99%、41.18%和39.73%。

2017年至2020年上半年，中望軟件的主營業務毛利率分別為96.48%、99.29%、97.79%和99.06%，而2019年貴州茅臺的毛利率也僅為91.37%。

上述同期，可比公司的主營業務毛利率均值分別為92.08%、92.08%、91.16%和89.62%。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的應收賬款余額分別為2231.85萬元、3215.25萬元、5422.64萬元及4780.89萬元。

值得關注的是，公司的應收賬款逾期金額分別為1130.99萬元、1949.69萬元、2380.32萬元及2466.57萬元，占應收賬款余額的比例分別為50.68%、60.64%、43.90%及51.59%，逾期率較高。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的應收賬款周轉率分別為9.79、9.36、8.36和5.64。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的負債總額分別為6268.76萬元、8075.35萬元、12,529.38萬元和9641.89萬元，其中流動負債分別為6144.36萬元、8031.84萬元、10,075.91萬元和6484.38萬元，占負債總額的比例為98.02%、99.46%、80.42%和67.25%，增長較快。

上述同期，公司的資產負債率分別為46.28%、33.84%、23.40%和19.49%，流動比率分別為2.02、2.72、4.81和6.78，速動比率分別為2.02、2.71、4.81和6.75。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的存貨分別為32.19萬元、92.98萬元、56.77萬元和148.42萬元，存貨周轉率分別為31.02、2.98、10.66和2.63。

2017年至2020年上半年各期末，中望軟件的資產總額分別為13,545.79萬元、23,860.33萬元、53,538.04萬元和49,458.70萬元，總體規模呈上升趨勢。

上述同期，中望軟件的貨幣資金分別為9277.18萬元、17,054.88萬元、40,341.56萬元和17,257.53萬元，各年末貨幣資金余額增長較快。

其中公司的銀行存款余額分別為9262.71萬元、17,047.75萬元、40,339.10萬元及17,237.61萬元。

上交所曾在對中望軟件的問詢中表示，公司本次預計使用募集資金6.01億元，但賬面貨幣資金較多，要求中望軟件進一步說明募集資金的必要性和合理性。

中望軟件的專利數量較少。目前公司僅擁有3項專利，其中取得方式為“原始取得”的專利僅1項，取得方式為“繼受取得”的專利有2項。

據界面新聞報道，中望軟件自稱“國內唯一同時擁有完全自主知識產權二維中望CAD、高端三維CAD/CAM軟件中望3D的國際化軟件企業。”，但公司的核心產品中望CAD其實是基于第三方內核開發的產品，所謂的“完全自主產權”根本無從說起。

中望CAD的核心技術來源于兩個叫ODA和ITC的國際組織。中望的軟件是基于ODA組織的內核，與ITC組織的IntelliCAD平臺軟件的改進產品。

上交所在對中望軟件的第二輪問詢中，也提到了關于其自主內核等問題。中望軟件稱，中望CAD的確使用了部分第三方技術，但對ITC和ODA的技術依賴程度較低。而如果斷供，ITC斷供可能對中望CAD產品部分功能產生影響，其需要用半年至一年左右時間完成自研;若ODA斷供，則需要用三至四年時間才能完成自研。

因此中望軟件并沒有實現真正的“完全自主產權”，也存在著歐美國家技術“卡脖子”的風險，這與該公司招股書中的陳述不符。

另外，2018年中望軟件為引入CAE領域人才曉天及其妻子潘欣，授予曉天及潘欣激勵股權，由潘欣通過持有龍芃投資的合伙份額從而間接持有中望軟件股權，股權公允價值總額500萬元與授予價格37.59萬元之間的差額462.41萬元一次性確認為股份支付費用。

據《每日經濟新聞》報道，中望軟件的ZWSim-EM的核心技術包括三維幾何建模技術、網格剖分技術及計算求解技術。其中“網格剖分技術及計算求解技術”主要來源于2018年引進的曉天博士的CAE技術原型。

上交所也在問詢中要求公司披露ZWSim-EM的核心技術中求解器技術及網絡剖分技術是否對曉天形成依賴，公司是否符合技術獨立性要求。而中望軟件也承認，公司暫未取得技術原型的完全所有權及相關知識產權，因此目前公司ZWSim-EM產品部分技術對曉天形成依賴，公司ZWSim-EM產品部分技術尚不具備獨立性。”

除了專利較少、完全自主知識產權存疑、部分產品技術不具備獨立性外，中望軟件在2014年被歐特克公司起訴，稱AutoCAD源代碼被盜用并被不當使用于ZWCAD+的開發。

2015年11月，中望軟件與歐特克公司簽訂和解協議，公司按照和解協議的約定刪除了涉訴技術的相關源代碼并注銷了相關計算機軟件著作權，并支付了175萬美元和解款項。

對于中望軟件所處的中國CAD軟件市場，藍鯨財經報道稱，目前市場仍是國外品牌占據主導地位。國外品牌Autodesk于2020財年實現收入32.74億美元，過去三年營收復合增速17%，市值超過460億美元，這是中望軟件無法匹敵的。

而相較于國內同行，用友網絡、廣聯達、金山辦公2019年的營收分別為85.1億元、35.41億元、15.8億元，中望軟件3.61億元的營收規模亦遠遠落后。

在發明專利上，中望軟件亦是遠遠落后于其競爭對手北京數碼大方科技。據2017年數碼大方公布的半年度報告顯示，彼時，數碼大方及控股子公司已擁有76項專利權，中望軟件所擁有的專利數僅為其4%。

工業軟件供應商沖刺科創板夫妻二人控股57%

中望軟件是研發設計類工業軟件供應商，主要從事CAD/CAM/CAE等研發設計類工業軟件的研發、推廣與銷售業務。

招股書披露，公司的控股股東、實際控制人為杜玉林、李紅夫妻二人。其中杜玉林直接持有2199.80萬股股份，通過持股平臺夢澤投資、森希投資、龍芃投資、雷駿投資間接持有公司60.00萬股股份，直接和間接持股比例合計為48.64%;李紅直接持有396.00萬股股份，持股比例為8.52%。

杜玉林、李紅二人直接和間接持股比例合計為57.17%，其中杜玉林為中國國籍，無境外永久居留權，李紅為中國國籍，擁有美國永久居留權。

另外，中望軟件的股東杜玉慶為杜玉林堂弟，杜玉慶直接和間接持有公司合計1.57%的股份。杜玉慶在中望軟件擔任董事、副總經理。

2020年上半年凈利潤下降17%經營凈現流告負

2017年至2020年上半年，中望軟件的營業收入分別為18,387.42萬元、25,503.08萬元、36,107.80萬元和14,007.13萬元，凈利潤分別為2759.31萬元、4448.68萬元、8907.34萬元和2791.57萬元。扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為2021.73萬元、4258.71萬元、7802.07萬元和1812.64萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為20,848.35萬元、27,983.78萬元、37,729.35萬元和15,777.46萬元，經營活動產生的現金流量凈額為3250.77萬元、5150.76萬元、9876.08萬元和-1679.84萬元。

2020年上半年，中望軟件營業收入同比增長4.08%，凈利潤同比下降17.22%，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤降幅為39.08%。

對于2020年上半年經營凈現流為負的原因，中望軟件稱主要系公司銷售回款存在季節性波動且受新冠肺炎疫情影響，2020年1-6月銷售回款較慢，且支付了較大額的2019年末計提的員工年終獎、應交增值稅款及應交企業所得稅款等。

中望軟件預計2020年1-9月可實現營業收入約為25,109.61萬元至26,009.61萬元，較2019年1-9月的增幅約為12.71%至16.75%;歸屬于母公司股東凈利潤約為5,807.99萬元至6,905.30萬元，較2019年1-9月的增幅約為-3.13%至15.17%;扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤約為4,261.43萬元至5,358.74萬元，較2019年1-9月的增幅為-18.75%至2.17%。

2020年上半年稅收優惠占凈利潤一半

招股書披露，中望軟件享受的稅收優惠包括：公司符合《關于軟件和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》(財稅【2016】49號)第六條第(二)款規定，是國家規劃布局內重點軟件企業，適用10%企業所得稅稅率;公司開展研發活動中實際發生的研發費用，在按規定據實扣除的基礎上，再按照實際發生額的75%在稅前加計扣除;根據財政部、國家稅務總局《關于軟件產品增值稅政策的通知》(財稅〔2011〕100號)，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。

2017年至2020年上半年，上述稅收優惠對公司凈利潤的影響額合計分別為1950.83萬元、2830.38萬元、4082.35萬元和1427.37萬元，占凈利潤比例合計分別為70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。

中望軟件稱，稅收優惠政策對公司業績影響較大，未來如稅收優惠相關政策發生變化或者公司不能持續符合相應稅收優惠的條件，公司將面臨利潤下降的風險。

最近三年研發費用率下降

2017年至2020年上半年，中望軟件的研發費用分別為7348.40萬元、8480.48萬元、10,801.30萬元和6037.78萬元，占營業收入的比例分別為39.96%、33.25%、29.91%和43.11%。

公司研發費用的主要由職工薪酬、技術開發服務費構成，上述兩項合計占研發費用總額的比重分別達到93.94%、94.24%、93.23%和93.22%。2017年至2020年上半年各期末，公司研發人員數量分別為224人、264人、371人和406人。

2017年至2020年上半年，同行業可比上市公司的研發費用率平均值分別為19.04%、18.29%、19.10%和24.01%。

銷售費用連年增長

2017年至2020年上半年，中望軟件的銷售費用分別為7784.86萬元、11,912.18萬元、14,842.88萬元和5266.19萬元，銷售費用率分別為42.34%、46.71%、41.11%和40.10%。

2017年至2020年上半年，同行業可比公司的銷售費用率平均值為42.60%、41.99%、41.18%和39.73%。

中望軟件稱，除2018年由于大幅增加銷售人員數量及積極通過展會、現場拜訪等形式推廣公司品牌導致銷售費用率較同行業可比公司平均水平高之外，2017年、2019年和2020年1-6月公司的銷售費用率均低于同行業平均水平。

毛利率比茅臺還高

2017年至2020年上半年，中望軟件的主營業務毛利率分別為96.48%、99.29%、97.79%和99.06%，而2019年貴州茅臺的毛利率也僅為91.37%。

招股書披露，中望軟件在進行財務狀況、經營成果分析時選擇廣聯達(002410.SZ)、致遠互聯(688369.SH)、泛微網絡(603039.SH)、用友網絡(600588.SH)4家公司作為可比上市公司。

2017年至2020年上半年，可比公司的主營業務毛利率均值分別為92.08%、92.08%、91.16%和89.62%。

中望軟件稱，公司主營業務毛利率保持穩定且均在95%以上，與可比上市公司用友網絡(軟件產品種類)、廣聯達(工程造價業務)、泛微網絡基本持平，符合軟件行業高毛利率的特征。

關鍵詞： 中望軟件 稅收優惠