存貨周轉率不及同業平均值

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，聯測科技存貨賬面余額分別為1.73億元、2.10億元、2.16億元和2.05億元;存貨賬面價值分別為1.64億元、2.01億元、2.06億元和1.93億元，占流動資產的比例分別為51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。

聯測科技存貨由原材料、在產品和半成品構成，其中在產品占比較高，占報告期各期末存貨賬面余額比例分別為80.32%、80.56%、81.50%和75.90%，主要是公司的智能測試裝備主要物料自發出至客戶驗收存在安裝調試和試運行周期所致。

報告期內，聯測科技存貨中，原材料賬面余額分別為2183.34萬元、2460.51萬元、2492.00萬元和3202.90萬元，跌價準備分別為395.01萬元、398.07萬元、415.83萬元和436.09萬元;半成品賬面余額分別為1224.32萬元、1615.62萬元、1507.61萬元和1729.01萬元，跌價準備分別為112.72萬元、114.03萬元、117.64萬元和151.74萬元;在產品賬面余額分別為1.39億元、1.69億元、1.76億元和1.55億元，跌價準備分別為378.45萬元、308.22萬元、467.24萬元和621.44萬元。

報告期各期末，聯測科技存貨周轉率分別為0.59次/年、0.72次/年、0.89次/年和0.47次/年;同各行業可比上市公司應收賬款周轉率平均值分別為1.05次/年、1.16次/年、1.08次/年和0.65次/年。

主營業務毛利率整體呈下滑趨勢

報告期內，聯測科技主營業務毛利率分別為40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。

聯測科技主營業務收入來自于智能測試裝備、測試驗證服務和備件及維修。報告期內，該公司智能測試裝備實現營業收入分別為1.35億元、1.90億元、2.56億元和1.24億元，占比分別為82.05%、85.19%、81.18%和79.31%;測試驗證服務實現營業收入分別為2086.92萬元、2523.26萬元、4865.44萬元和2578.73萬元，占比分別為12.69%、11.31%、15.43%和16.49%;備件及裝修實現營業收入分別為866.33萬元、782.42萬元、1071.50萬元和656.30萬元，占比分別為5.27%、3.51%、3.40%和4.20%。

過去三年及一期，聯測科技智能測試裝備毛利率分別為33.30%、32.64%、33.22%和28.36%;測試驗證服務毛利率分別為77.88%、77.92%、70.05%和67.70%;備件及維修毛利率分別為65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。

根據招股說明書，同行業可比上市公司智能測試裝備業務毛利率平均值分別為28.59%、28.85%、28.85%和24.49%;同行業可比上市公司蘇試試驗的測試驗證服務毛利率分別為62.40%、57.51%、58.50%和54.92%。

聯測科技稱，發行人的智能測試裝備毛利率高于可比公司毛利率主要是因為：雖然發行人與上述選取的可比公司的相關業務具有一定可比性，但主要產品的類別、功能、用途仍存在差異，公司產品以動力系統相關測試臺架、測試線為主，可比公司產品以汽車領域的裝配線、生產線為主。

該公司還表示，報告期內，發行人的測試驗證服務毛利率高于可比公司毛利率主要是因為：發行人的測試驗證服務主要是為新能源汽車和燃油汽車動力系統提供耐久測試驗證和性能測試驗證服務，而蘇試試驗主要提供環境與可靠性試驗，服務內容存在差異;發行人的測試驗證服務是近年來國內剛興起的業務，公司議價能力較強，因此毛利率較高。

2020年上半年期末員工人數較期初減少5人

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，聯測科技及其子公司員工總人數分別為230人、265人、288人和283人。

截至2020年6月30日，按職能結構劃分，聯測科技及其子公司管理人員、生產人員、研發人員和銷售人員員工人數分別為37人、159人、57人和30人，占員工總數的比例分別為13.07%、56.18%、20.14%和10.60%。

截至2020年6月30日，按受教育程度劃分，聯測科技及其子公司碩士及以上、本科、大專和大專以下員工人數分別為6人、72人、80人和125人，占員工總數的比例分別為2.12%、25.44%、28.27%和44.17%。

截至2020年6月30日，按年齡結構劃分，聯測科技及其子公司29歲(含)以下、30-39歲(含)、40-49歲(含)和50歲(含)以上員工人數分別為80人、91人、37人和75人，占員工總數的比例分別為28.27%、32.16%、13.07%和26.50%。

受汽車行業波動風險影響

根據招股說明書，報告期內，聯測科技的產品和服務主要下游應用領域為新能源汽車和燃油汽車行業，2017年度至2019年度主營業務應用于新能源汽車行業的收入占比分別為18.54%、27.17%和42.45%，應用于燃油汽車行業的收入占比分別為51.16%、55.69%和39.55%，合計占比分別為69.69%、82.86%和82.00%。

汽車產業是我國國民經濟的重要支柱產業，2018年國內汽車市場出現28年來首次下滑，產銷量分別比2017年下降4.16%和2.76%，2019年國內汽車市場產銷量分別同比下降7.51%和8.23%。其中，2018年我國新能源汽車產銷量分別同比增長59.95%和61.66%，2019年我國新能源汽車產銷量分別同比下降2.20%和3.98%。

聯測科技稱，公司的產品及服務主要取決于下游應用領域在動力系統的研發投入和生產相關的固定資產投入，與下游行業產銷規模并不具有完全正相關關系。若我國汽車行業景氣度持續下降，則可能造成公司下游客戶生產經營狀況不佳、財務狀況惡化等不良后果，進而導致下游客戶對發行人產品需求的下降，對公司的經營業績產生不利影響。

同時，為更好地應對節能減排的需要，國家頒布了一系列鼓勵政策，促進了新能源汽車產業鏈的發展。隨著新能源汽車市場的發展，國家對補貼政策也有所調整。近年來，國家對新能源汽車行業呈現額度收緊、補貼門檻逐漸提高的趨勢。2020年，財政部、工信部、科技部、國家發改委發布《關于完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，內容包括：將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底;平緩補貼退坡力度和節奏，原則上2020-2022年補貼標準分別在上一年基礎上退坡10%、20%、30%;新能源乘用車補貼前售價須在30萬元以下(含30萬元)等。

聯測科技稱，未來若我國進一步收緊對新能源汽車行業的鼓勵政策，可能會導致新能源汽車行業的景氣度下降，進而對公司的經營業績產生不利影響。

2017年被行政處罰2次

報告期內，聯測科技及其孫公司(已注銷)各被行政處罰一次。

2017年1月19日，上海市浦東新區地方稅務局臨港分局第二稅務所出具《稅務行政處罰決定書(簡易)》(滬地稅浦臨二簡罰[2017]19號)，由于聯測科技上海分公司未按規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料、2016年10月的個人所得稅未申報，依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條，對聯測科技上海分公司處以500元的罰款。

聯測科技稱，針對該處罰，公司已及時進行整改：公司及時繳納了罰款，及時進行了納稅申報和個人所得稅申報，并加強內部管理，加強人員培訓，杜絕上述情況的再次發生。依據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規定，聯測科技上海分公司所受處罰并非情節嚴重，且從輕處罰，金額較小，因此不構成重大違法違規行為。

2017年5月12日，南通市港閘區消防救援大隊向聯測科技出具《處罰決定書》，聯測科技的孫公司常測汽測廠房、辦公樓(老廠房，已搬遷并拆遷)未進行竣工驗收消防備案，被處罰款5000元整。常測汽測已于2017年5月18日繳納了前述罰款。

根據招股說明書，2020年3月18日，南通市港閘區消防救援大隊出具了《證明》：“上述處罰所涉及的廠房、辦公樓由于歷史原因無法辦理竣工驗收消防備案，且由于該企業已進行了搬遷，后續所涉及的廠房、辦公樓已進行了拆遷，因此屬于已整改完畢。該違法行為未造成嚴重社會危害結果，也無其他嚴重危害情節，上述處罰不屬于情節嚴重的行為，不屬于重大違法違規行為。”

估值一年翻倍

2018年7月，聯測科技在變更為股份公司后第一次增資，彼時增資后公司整體估值5.3億元。2019年8月，聯測科技股權轉讓，轉讓價格按照公司整體估值10億元確定。也就是說，一年時間該公司估值幾近增長一倍。

2015年10月23日，趙愛國與久聯投資簽訂《關于啟東市聯通測功器有限公司之股權轉讓協議》;同日，聯通測器股東會做出決議，一致同意趙愛國將其于2014年12月從融銀投資處受讓的聯通測器3.60%的股份(對應注冊資本出資額18.75萬元)，以1012.50萬元的價格轉讓給久聯投資。2017年1月15日，聯通測器股東會作出決議，一致同意2015年10月23日聯通測器股東會做出的決議，即同意趙愛國將所持的聯通測器3.60%的股份(對應注冊資本出資額18.75萬元)以1012.50萬元的價格轉讓給久聯投資。

聯測科技稱，本次轉讓的原因為趙愛國擬以久聯投資作為員工持股平臺，待上市時機成熟再將久聯投資內部的出資份額轉讓給員工。出于上市進程的考慮，趙愛國及久聯投資在2015年10月23日股東會決議后未及時進行股權轉移。本次轉讓價格與趙愛國2014年12月回購融銀投資的股權的價格相同，以該價格計算的公司整體估值是公司2016年度凈利潤的16.03倍，轉讓價格公允。久聯投資已支付完畢全部1012.50萬元轉讓價款，趙愛國已就本次轉讓繳納完畢個人所得稅。

2018年6月13日，中新興富與公司及公司股東簽署《增資協議》，約定中新興富向公司投入3000萬元取得公司270萬元的新增股本。同日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，全體股東一致決議通過公司增加注冊資本的議案：公司股份總數由4500萬股增至4770萬股，新增股份由中新興富以3000萬元認購，其中270萬元計入公司股本，其余2730萬元計入資本公積。2018年7月16日，江蘇公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)出具蘇公W【2018】B075號《驗資報告》，確認截至2018年7月4日，中新興富增資款項已足額繳納。

聯測科技稱，本次增資的價格為11.11元/股，本次增資的定價依據為結合公司盈利能力和未來發展潛力，由相關方共同協商確定，增資后公司整體估值5.3億元，是公司2017年凈利潤的18.32倍，是公司2018年凈利潤的14.53倍，價格公允。中新興富的主要業務是股權投資，增資公司的原因是看好公司的未來發展。

2019年3月25日，史文祥與中新興富簽署了《股份轉讓協議》，約定史文祥將其持有的公司63萬股以629.64萬元的作價轉讓給中新興富。2019年3月29日，中新興富向史文祥支付了本次轉讓的全部價款。

聯測科技稱，本次股權轉讓價格為9.99元/股，本次轉讓價格參考中新興富前次增資價格，由于本次轉讓不存在對賭條款，因此轉讓價格略低于中新興富增資價格，定價公允。

2019年8月28日，中新興富與臻至同源簽署《股份轉讓協議》，約定中新興富將其持有的公司95.40萬股以2000.00萬元的作價轉讓給臻至同源。2019年8月29日，臻至同源向中新興富支付了2000.00萬元全部價款。

聯測科技稱，本次股權轉讓價格為20.96元/股，臻至同源一般投資偏后期已發展較為成熟的擬上市公司，定價依據為參考聯測科技發展前景、業績預測及上市進度，由雙方共同協商確定，按照公司整體估值10億元確定，以公司2018年扣非后凈利潤計算的PE倍數為27.18倍，以公司2019年度扣非后凈利潤計算的PE倍數為16.41倍，定價公允。本次股權轉讓的原因為臻至同源主營股權投資業務，看好公司未來發展，同時中新興富轉讓一部分股權以實現基金收益。本次轉讓價格與2019年3月轉讓價格差異較大的原因為兩次股權轉讓的定價基礎不同，2019年3月轉讓的定價基礎為2018年7月中新興富增資聯測科技的價格的9折，按2018年扣非后的凈利潤計算的PE倍數為12.96倍;2019年8月股份轉讓的定價基礎為2019年聯測科技的業績預測，按2019年扣非后凈利潤計算的PE倍數為16.41倍。兩次股份轉讓價格均由轉讓方與受讓方基于股份轉讓方案確定時對聯測科技的發展現狀及預期經協商后確定，轉讓雙方均系真實意思表示，價格差異具有合理性。

存新增土地使用風險

報告期內，聯測科技全資子公司常測機電的部分經營用地存在未取得土地使用權的情形，常測機電使用位于蘇通科技產業園沈海高速西、江廣路東的常測機電東側的部分土地，存放集裝箱試驗設備用于提供測試驗證服務。根據常測機電與江蘇南通蘇通科技產業園區管理委員會于2014年12月18日簽署的《項目投資補充協議》，約定在常測機電用地的東側預留12畝作為二期用地，在一期竣工投產2年內啟動。常測機電已滿足相應條件，但截至本招股說明書簽署日，該東側土地尚未履行國有土地使用權出讓的手續。常測機電與南通蘇通科技產業園控股發展有限公司簽署了《臨時用地協議書》，約定將該地塊共9.32畝土地授予常測機電用于施工臨時工棚及工程材料臨時堆放。

根據江蘇南通蘇通科技產業園區管理委員會出具的《證明》：“截至2020年9月8日常測機電未有土地管理方面行政處罰記錄。位于江蘇南通蘇通科技產業園沈海高速西、江廣路東相應地塊土地利用總體規劃調整手續正在報批中，獲批后即可開展征地報批及掛牌出讓工作，江蘇南通蘇通科技產業園區管理委員會及其下轄部門支持協調常測機電通過招拍掛出讓程序取得該相應土地使用權。”根據南通市自然資源和規劃局開發區分局出具的《證明》，常測機電自2017年1月1日至2020年7月24日期間未有土地管理方面行政處罰記錄。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，利用該土地上的集裝箱試驗設備所產生的收入分別為0元、0元、638萬元和742.10萬元，占聯測科技當期營業收入的比例分別為0%、0%、2.02%和4.74%。

三年分紅4500萬元

2017年至2019年，聯測科技每年分紅一次，累計現金分紅金額4500萬元。

2017年2月，聯通測器股東會作出決議，決定分配現金股利人民幣1000.00萬元。

2018年6月，聯測科技股東大會審議通過了《關于2017年度利潤分配預案的議案》，決定分配現金股利人民幣2500.00萬元。

2019年3月，聯測科技股東大會審議通過了《關于公司利潤分配方案的議案》，決定分配現金股利人民幣1000.00萬元。

實際控制人配偶涉及相關仲裁事項

值得一提的是，聯測科技實際控制人趙愛國之配偶郁衛紅存在涉及仲裁案件的情況。

2010年9月，常州力合、無錫力合、卓佳匯智、力合華清與廣西開元、包括郁衛紅在內的廣西開元原23名自然人股東、CMHJHoldingsCompanyLimited、Lightspeed(Kaiyuan)Limited、NatixisVentechChinaAB(以下該3個外資機構股東簡稱為“原投資者股東”，原投資者股東與本次增資的股東合并簡稱為“投資者股東”)簽署了《廣西開元機器制造有限責任公司增資協議書》，約定常州力合投資1150.00萬元、無錫力合投資1000.00萬元、卓佳匯智投資500.00萬元、力合華清投資475.00萬元，共計3125.00萬元，認購廣西開元新增注冊資本1702.78萬元，同時廣西開元原股東將資本公積1422.22萬元轉增為注冊資本。

《廣西開元機器制造有限責任公司增資協議書》約定了對賭條款，約定自本次增資完成之日起四年內廣西開元未能完成公開發行股票并上市，則自本次增資完成之日起四年屆滿后投資者股東有權選擇繼續持有廣西開元股權，亦有權選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購投資者股東所持有的廣西開元全部股權，收購價格應當為相應股權比例的廣西開元凈資產和投資者股東認繳該部分股權所投入的資金的1.5倍的兩者較高金額。原自然人股東不可撤銷的承諾并保證承擔對投資者股東的股權回購義務，該等保證為連帶責任保證。

本次增資完成之后，廣西開元的注冊資本為1.53億元，廣西開元第一大自然人股東、投資者股東和郁衛紅的出資額為377.5671萬元，出資比例為2.46%。

由于廣西開元未能按時完成公開發行股票并上市，2015年4月，卓佳匯智向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，提出了郁衛紅向卓佳匯智支付股權回購款37.48萬元、其余原自然人股東共向卓佳匯智支付股權回購款712.52萬元、各原自然人股東承擔連帶保證責任等仲裁請求。截至本招股說明書簽署日，該案尚未進行裁決。

2011年4月，融銀創業與廣西開元、包括郁衛紅的廣西開元原23名自然人股東、廣西開元的其余7個機構股東(投資者股東及融銀創業合并簡稱為“所有投資者股東”)簽署了《廣西開元機器制造有限責任公司增資協議書》，約定融銀創業以2125.00萬元，認購廣西開元新增注冊資本1157.89萬元，同時廣西開元將資本公積967.11萬元全部轉增為注冊資本，原股東和融銀創業按比例享有。

《廣西開元機器制造有限責任公司增資協議書》約定了對賭條款，約定自本次增資完成之日起三年內廣西開元未能完成公開發行股票并上市，則自本次增資完成之日起三年屆滿后所有投資者股東有權選擇繼續持有廣西開元股權，亦有權選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有的廣西開元全部股權，收購價格應當為相應股權比例的廣西開元凈資產和投資者股東認繳該部分股權所投入的資金的1.5倍的兩者較高金額。原自然人股東不可撤銷的承諾并保證承擔對所有投資者股東的股權回購義務，該等保證為連帶責任保證。原自然人股東所承擔的上述連帶責任以其認繳的廣西開元出資額或截止本協議簽署之日，其在廣西開元公司的所有者權益為限，以上述兩個數字中較大的為準。對于所有投資者股東提出來由公司回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有股權事項，投資者股東同意按本條款約定之時間、價格為準，投資者股東與公司、原自然人股東之前所簽署的相關的協議、合同、章程等文件與本條款不符時，以本條款為準。

根據中眾益(廣西)會計師事務所有限公司玉林分所出具的中眾益審[2011]5041號《審計報告》，廣西開元截至2010年12月31日的所有者權益為1.90億元，以本次增資前的股權比例計算，原自然人股東享有的權益為9385.02萬元，其中郁衛紅享有的份額為469.04萬元。

本次增資完成之后，廣西開元的注冊資本為1.75億元，廣西開元第一大自然人股東、投資者股東和郁衛紅的出資額為399.7312萬元，出資比例為2.29%。

由于廣西開元未能按時完成公開發行股票并上市，2019年5月，融銀創業向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，提出了包含郁衛紅在內的22名原自然人股東支付股權收購款3187.50萬元、支付利息569.55萬元、支付律師代理費10萬元，共計3,767.05萬元等仲裁請求。

2019年7月24日，經融銀創業申請財產保全，啟東市人民法院出具了(2019)蘇0681財保11號《民事裁定書》，凍結郁衛紅名下銀行存款3767.05萬元或查封、扣押其相應價值的財產，凍結期限均自2019年7月29日至2020年7月29日。根據啟東市人民法院2019年8月7日出具的《財產保全結果告知書》，郁衛紅在2019年7月29日被凍結的銀行存款為19.39萬元，凍結期限為1年;截至2020年6月30日，郁衛紅上述銀行賬戶的銀行存款及理財產品的余額為1134.24萬元。截至本招股說明書簽署日，郁衛紅上述財產保全已過期，郁衛紅未收到新的財產保全的民事裁定書或法院通知。

截至招股說明書簽署日，該案尚未進行裁決。

卓佳匯智和融銀創業可能要求郁衛紅承擔回購義務，因此若以郁衛紅承擔全部回購義務的連帶責任計算，郁衛紅所可能承擔的最大責任范圍即卓佳匯智和融銀創業所提出的訴訟請求，即郁衛紅向卓佳匯智支付股權回購款37.48萬元、其余原自然人股東共向卓佳匯智支付股權回購款712.52萬元、各原自然人股東承擔連帶保證責任;包含郁衛紅在內的22名原自然人股東支付股權收購款3187.50萬元、支付利息569.55萬元、支付律師代理費10萬元，共計3767.05萬元等。但根據2011年4月《廣西開元機器制造有限責任公司增資協議書》的約定，所有投資者股東及原自然人股東同意“原自然人股東所承擔的上述連帶責任以其認繳的廣西開元出資額或截止本協議簽署之日，其在廣西開元公司的所有者權益為限，以上述兩個數字中較大的為準。對于所有投資者股東提出來由公司回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有股權事項，投資者股東同意按本條款約定之時間、價格為準，投資者股東與公司、原自然人股東之前所簽署的相關的協議、合同、章程等文件與本條款不符時，以本條款為準。”

聯測科技稱，郁衛紅因涉及尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁可能承擔的股權回購連帶責任金額最高為4517.05萬元。根據2011年4月《廣西開元機器制造有限責任公司增資協議書》，若仲裁庭認為連帶責任條款有效，且連帶責任上限條款有效，則郁衛紅存在因尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權回購承擔的連帶責任風險的金額可能為0.00萬元、469.04萬元、9385.02萬元的3種情形，連帶責任最高上限金額為9385.02萬元。若仲裁庭認為2011年4月《廣西開元機器制造有限責任公司增資協議書》連帶責任上限條款無效，則郁衛紅存在因尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權回購可能承擔的股權回購連帶責任金額最高為1.88億元。

聯測科技稱，郁衛紅除其配偶趙愛國持有聯測科技股份外，其其他自有資產以及自籌資金足以覆蓋其因廣西開元全體投資者股東要求回購相關事宜可能需要承擔的責任。郁衛紅上述尚未了結仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權回購事項不會導致聯測科技實際控制人發生變化，不會構成發行人本次發行的實質法律障礙。

關鍵詞： 聯測科技 應收款高