深諳講故事藝術(shù)的英雄互娛，也受到了不少投資人追捧，國(guó)民老公王思聰也是英雄互娛的豪華投資人團(tuán)隊(duì)中的一員。

2015年9月，王思聰率普思資本投資英雄互娛。根據(jù)當(dāng)時(shí)的報(bào)道，王思聰以82元/股的高價(jià)通過(guò)定增方式認(rèn)購(gòu)了24.39萬(wàn)股份，并且成為監(jiān)事，親自坐陣。

同時(shí)，王思聰還在微博上表態(tài)：“這波不虧”。有分析認(rèn)為，王思聰?shù)耐顿Y讓英雄互娛在移動(dòng)電競(jìng)領(lǐng)域，協(xié)力挖掘出更大的市場(chǎng)蛋糕，而英雄互娛讓王思聰?shù)挠螒虍a(chǎn)業(yè)上下游布局中補(bǔ)上了移動(dòng)電競(jìng)的短板，兩者看上去頗為“天作之合”，但這樁天作之合持續(xù)不到一年就草草收?qǐng)觥?/p>

從投資邏輯上看，國(guó)民老公曾表示更青睞價(jià)值投資，換句話說(shuō)，即希望自己手里的錢(qián)可以握得久一點(diǎn)。但此次的草草立場(chǎng)或許是王思聰提前嗅到了對(duì)賭風(fēng)險(xiǎn)。

“我想認(rèn)識(shí)真正有想法的人、真正有創(chuàng)造力的人，能夠生產(chǎn)出偉大的產(chǎn)品……我又不想上市，我也不想套現(xiàn)，有錢(qián)可以慢慢選擇自己想要投的項(xiàng)目，有錢(qián)可以不急著要投資回報(bào)，我又不靠公司賺錢(qián)吃飯。”王思聰曾經(jīng)如此表達(dá)對(duì)于投資的看法，在他看來(lái)，不著急套現(xiàn)的錢(qián)自然會(huì)投得長(zhǎng)遠(yuǎn)一點(diǎn)。換句話說(shuō)，被老公選中的公司手里的錢(qián)也可以握得久一點(diǎn)。

然而，英雄互娛與王思聰甜蜜了沒(méi)幾天。2016年3月，英雄互娛就搭上了華誼兄弟，據(jù)了解，華誼兄弟以19億元的代價(jià)獲得了英雄互娛20%的股權(quán)。

彼時(shí)，王中磊、王中軍同時(shí)入選英雄互娛的董事，王中磊還擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)，地位僅次于英雄互娛董事長(zhǎng)應(yīng)書(shū)嶺，王中磊的兒子王夫也成為了英雄互娛的監(jiān)事。

緊接著，王思聰撤離英雄互娛的消息就被傳出。2016年6月6日，英雄互娛突然成交量暴增。當(dāng)天成交1130.1萬(wàn)股，直沖當(dāng)日成交量第三位。查看成交記錄，發(fā)現(xiàn)是王思聰旗下的普思投資拋售英雄互娛，拋售股票數(shù)量高達(dá)1130萬(wàn)股，拋售金額高達(dá)7006萬(wàn)元。

王思聰突然撤離被外界認(rèn)為十分蹊蹺，當(dāng)時(shí)有分析猜測(cè)，或與華誼的對(duì)賭有關(guān)。

根據(jù)英雄互娛與華誼兄弟的對(duì)賭協(xié)議，華誼19億入股的條件是：英雄互娛需在2016年-2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于5億元、6億元、7.2億元。

“或許是嗅到了其中的貓膩，覺(jué)得不對(duì)勁的王思聰自己就先撤了。”有市場(chǎng)人士表示。

06丨新三板對(duì)賭之最——與華誼的19億對(duì)賭

應(yīng)書(shū)嶺是個(gè)帆船愛(ài)好者，他認(rèn)為帆船運(yùn)動(dòng)的真正魅力來(lái)自海上不期而遇的危險(xiǎn)。

他喜歡在海里死里逃生的故事。應(yīng)書(shū)嶺當(dāng)時(shí)在大堡礁潛水，下水25分鐘發(fā)現(xiàn)空氣閥出現(xiàn)故障，當(dāng)判斷單靠自己無(wú)論如何也無(wú)法回到岸上后，他果斷游向潛水向?qū)?，伸手去摸?duì)方的空氣閥，居然也是壞的。面對(duì)命運(yùn)的考驗(yàn)，應(yīng)書(shū)嶺果斷決定把自己與潛水向?qū)Ы壴谝黄?。倆人開(kāi)始一人一口分享僅剩的氧氣，求生的意志力帶他們回到水面上方。

他認(rèn)為這一冒險(xiǎn)精神與他的創(chuàng)業(yè)生涯如影隨形，比如曾創(chuàng)下新三板對(duì)賭之最的華誼19億對(duì)賭也是他的大冒險(xiǎn)之一。

作為保障投資者權(quán)益的重要工具，對(duì)賭協(xié)議已然成為眾多新三板公司定增時(shí)吸引投資者的“利器”。據(jù)廣證恒生研究統(tǒng)計(jì)，2015年新三板市場(chǎng)共有165次對(duì)賭。

對(duì)賭的標(biāo)的主要為公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、上市(掛牌)時(shí)間和高管(實(shí)際控制人)行為三種情形，其中財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)是最常見(jiàn)的，占比高達(dá)55.7%，出現(xiàn)了102次，這102家企業(yè)中，僅有38家對(duì)賭成功。

正所謂富貴險(xiǎn)中求，充滿冒險(xiǎn)精神的應(yīng)書(shū)嶺也選擇了成功率最小的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)對(duì)賭這條路。

2015年11月19日，英雄互娛發(fā)布公告稱，向華誼兄弟發(fā)行2772.19萬(wàn)股募資19億元，并與后者簽訂了號(hào)稱“新三板對(duì)賭之最”的對(duì)賭協(xié)議。

協(xié)議規(guī)定，未來(lái)三年內(nèi)，英雄互娛承諾2016年當(dāng)年業(yè)績(jī)稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣5億元，2017年、2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于6億元、7.2億元，意味著未來(lái)三年英雄互娛凈利潤(rùn)總和不得低于人民幣18.2億元。

盡管對(duì)賭協(xié)議難度頗大，但英雄互娛均完成了凈利潤(rùn)的要求。

2016年，英雄互娛依賴收購(gòu)而來(lái)的《全民槍?xiě)?zhàn)》等游戲發(fā)力，順利完成與華誼兄弟的首年對(duì)賭。當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.35億元，較上年同期增長(zhǎng)773.18%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)5.32億元;較上年同期增長(zhǎng)2587.59%。

2017年，英雄互娛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.35億元;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為9.1億元，看似比對(duì)賭的6億多出了3億。但當(dāng)年英雄互娛的扣非凈利潤(rùn)為4.06億元，較上年同期減少23.57%。

其中拉升凈利潤(rùn)的操作出現(xiàn)在2017年末，市場(chǎng)曾質(zhì)疑其為關(guān)聯(lián)交易。2017年12月28日，距離年報(bào)基準(zhǔn)日還有3天的時(shí)候，公司向延安英雄互聯(lián)網(wǎng)文娛基金投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓了14.35%天津量子體育股份，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)5.27億元。此舉也將凈利潤(rùn)拉升至9.1億元。

但此次交易，市場(chǎng)質(zhì)疑其是是高溢價(jià)出售，延安英雄互聯(lián)網(wǎng)文娛基金其實(shí)是英雄互娛的關(guān)聯(lián)公司，2017年8月18日，英雄互娛剛剛2億入股該公司，持股20%。

而此次交易事項(xiàng)，直到2018年4月，英雄互娛才進(jìn)行披露出來(lái)。去年12月28日壓線交易，也讓人感覺(jué)到英雄互娛當(dāng)時(shí)的焦慮，有財(cái)務(wù)人士表示，這有可能是英雄互娛自己左手倒右手。

“先和延安英雄互聯(lián)網(wǎng)文娛基金商量好，對(duì)方出5.27億買(mǎi)下股權(quán)，接著又給其輸血。”該財(cái)務(wù)人士稱，大股東與關(guān)聯(lián)方之間存在明顯的利益輸送嫌疑。

2018年較2017年情況更加糟糕。在版號(hào)收緊的游戲寒冬下，英雄互娛業(yè)績(jī)方面的壓力更大。2018年英雄互娛實(shí)現(xiàn)扣非凈流潤(rùn)為3.35億元，期間也是通過(guò)出售股權(quán)等資產(chǎn)獲得了近4億元的收益，使其驚險(xiǎn)得完成了2018年的業(yè)績(jī)承諾。

英雄互娛使出渾身解數(shù)，最終也是完成了業(yè)績(jī)承諾。而完成了業(yè)績(jī)承諾，并不代表英雄互娛會(huì)更輕松一些，從其謀求上市的步伐越來(lái)越急切就可以看出。

07丨資本著急變現(xiàn)退出，兩度借殼闖關(guān)A股夢(mèng)碎

正所謂成也資本，敗也資本，英雄互娛身后華麗麗一圈的資本大佬同樣也在謀求資本退出的機(jī)會(huì)。

但是伴隨著新三板市場(chǎng)的萎縮，資本退出成為難題，資本并非是善人，總會(huì)要求回報(bào)。

2018年正值新三板交易與融資低迷期，越來(lái)越多的企業(yè)選擇“逃離”新三板。根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2018年共計(jì)1517家企業(yè)摘牌，是2017年的2.13倍，達(dá)到歷史摘牌高峰。在此背景下，英雄互娛把目光投向了主板市場(chǎng)。

彼時(shí)的主板市場(chǎng)，游戲電競(jìng)概念正被火熱炒作。利好不斷傳出：2018年電子競(jìng)技首次入圍亞運(yùn)會(huì)，中國(guó)代表團(tuán)戰(zhàn)績(jī)優(yōu)異，引發(fā)巨大關(guān)注;在年末，LPL戰(zhàn)隊(duì)IG史無(wú)前例地拿下S8賽事冠軍，徹底引爆全網(wǎng);2018年5月，虎牙登陸紐交所，成為“游戲直播第一股”。

為了能夠快速實(shí)現(xiàn)A股上市，早在2016年，英雄互娛就為之做了準(zhǔn)備，為了能夠進(jìn)入IPO綠色通道，不惜將注冊(cè)地從北京遷到了延安。在媒體的一次采訪中，應(yīng)書(shū)嶺說(shuō)，“英雄互娛來(lái)到延安，是希望把新經(jīng)濟(jì)帶到延安。”

2016年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了有關(guān)貧困地區(qū)IPO綠色通道意見(jiàn)，貧困地區(qū)的企業(yè)在首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)實(shí)行“審過(guò)即發(fā)”的政策，但此次注冊(cè)地變更還是未能使的英雄互娛順利登陸A股。

2017年，英雄互娛還專門(mén)聘請(qǐng)了國(guó)泰君安作為公司首發(fā)A股上市的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。但還是十分不走運(yùn)，恰恰趕上監(jiān)管環(huán)境限制游戲公司上市等原因，使得英雄互娛IPO一直未能有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。輔導(dǎo)一年后，英雄互娛選擇了借殼問(wèn)題纏身的赫美集團(tuán)上市。

游走在退市邊緣的*ST赫美一直在找尋“白衣騎士”，它終于等到了英雄互娛。2019年2月18日下午，A股上市公司赫美集團(tuán)發(fā)布一則公告，披露了英雄互娛正在進(jìn)行的借殼事宜，公告顯示，赫美集團(tuán)將發(fā)行股份收購(gòu)英雄互娛，收購(gòu)?fù)瓿珊?，英雄互娛股東將獲得赫美集團(tuán)的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。

本次交易的對(duì)手方赫美集團(tuán)是一家位于深圳、最早生產(chǎn)智能儀表、近年來(lái)涉足奢侈品銷售、金融、文旅等業(yè)務(wù)的上市公司。

2019年3月，*ST赫美披露出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份吸收合并英雄互娛。正當(dāng)市場(chǎng)憧憬英雄互娛借殼成功時(shí)，上市的步伐突然戛然而止。4月2日，英雄互娛大股東迪諾投資決定行使單方終止權(quán)，交易并未能成功進(jìn)行。

8月，兩則深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》，將鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的英雄互娛重組案終止真相得以還原。根據(jù)當(dāng)時(shí)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)條款規(guī)定，若在重組預(yù)案披露后的10個(gè)工作日內(nèi)，*ST赫美未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂相關(guān)合同項(xiàng)下的、為北京首赫投資有限責(zé)任公司承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，則迪諾投資有權(quán)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。結(jié)果是，*ST赫美未能如期解除相關(guān)擔(dān)保義務(wù)，構(gòu)成違約。

借殼*ST赫美失敗的英雄互娛并沒(méi)有因此死心，反而越挫越勇，一個(gè)月后鎖定了下一個(gè)標(biāo)的。

2019年5月13日，東晶電子停牌，隨后宣布計(jì)劃用資產(chǎn)置換以及換股吸收合并的方式，實(shí)現(xiàn)英雄互娛借殼上市。一個(gè)謀求借殼，一個(gè)謀求保殼，兩者一拍即合。

吸取了上次的教訓(xùn)，為保障交易進(jìn)行，英雄互娛甚至要求東晶電子控股股東藍(lán)海投控支付1億保證金。若東晶電子存在任何應(yīng)披露而未披露且導(dǎo)致其不符合再融資、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)條件的情形或者被立案調(diào)查，保證金就將被罰沒(méi)。

東晶電子的主業(yè)為石英晶體元器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其創(chuàng)始人李慶躍是1959年生人，早年在浙江金華市電池廠當(dāng)車間主任，1999年創(chuàng)立了東晶電子。2007年12月，東晶電子成功在A股上市，已經(jīng)是國(guó)內(nèi)最大的中SMD石英晶體諧振器生產(chǎn)商，該年?duì)I業(yè)收入達(dá)1.9億元，實(shí)現(xiàn)2800萬(wàn)元凈利潤(rùn)。

但上市后東晶電子的發(fā)展遇到了困境。到2018年?yáng)|晶電子業(yè)績(jī)已成崩盤(pán)之勢(shì)：營(yíng)收經(jīng)過(guò)連續(xù)三年大幅下滑，到2018年僅剩1.77億元，已經(jīng)比11年前剛上市時(shí)還低;2018年凈利潤(rùn)為-7900萬(wàn)元，保殼任務(wù)無(wú)比艱巨。

這次英雄互娛對(duì)成功借殼滿懷希望，但希望很快就落空。

借殼失敗的原因也是殼資源問(wèn)題重重，英雄互娛不想當(dāng)接盤(pán)俠面對(duì)東晶電子的一地雞毛。

宣布借殼消息傳出后，2019年5月底至6月初，李慶躍等人先后與藍(lán)海投控解除了表決權(quán)委托協(xié)議，藍(lán)海投控的表決權(quán)下降為10%，東晶電子的第一大股東變成了曾參與定增的一只信托產(chǎn)品。從此東晶電子進(jìn)入了無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。解除表決權(quán)委托后，李慶躍立即開(kāi)啟清倉(cāng)式減持模式，宣布擬減持不超過(guò)2500余萬(wàn)股，占東晶電子總股本的10.59%。

此后前控股股東蘇思通又被爆出內(nèi)幕交易，有爆料稱蘇思通和其背后的金主在東晶電子停牌前突擊買(mǎi)入8000萬(wàn)元，計(jì)劃在在7-8個(gè)漲停之后精準(zhǔn)收割。2019年6月4日，深交所對(duì)重組發(fā)出問(wèn)詢函，詢問(wèn)關(guān)于內(nèi)幕交易等問(wèn)題。6月11日東晶電子回復(fù)稱，“蘇思通未參與此次重大資產(chǎn)重組籌劃，也未發(fā)現(xiàn)其存在提前獲悉此次重組相關(guān)信息的情形。”

東晶電子諸多非同尋常的舉動(dòng)，都為重組蒙上了一層陰影，最終導(dǎo)致此次重組失敗。

亂哄哄的鬧劇終于在11月拉下帷幕。2019年11月25日，東晶電子公告稱，交易各方“沒(méi)有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價(jià)格、利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償?shù)?達(dá)成一致意見(jiàn)”，交易宣告終止。

這已經(jīng)是英雄互娛在一年之內(nèi)第二次沖擊A股借殼上市失敗。對(duì)于媒體的采訪，英雄互娛簡(jiǎn)單地表示：“感謝關(guān)心，盡力了，很遺憾。”

當(dāng)時(shí)對(duì)于接下來(lái)是否會(huì)再次謀求登陸A股、或轉(zhuǎn)投海外資本市場(chǎng)的問(wèn)題，英雄互娛方不予置評(píng)。但按照這哥們的性格，預(yù)計(jì)未來(lái)資本或?qū)⒂幸徊ù髣?dòng)作，只是時(shí)間早晚而已，如今先選擇精選層也不失一個(gè)好的選擇。

關(guān)鍵詞： 英雄互娛