中國證券監督管理委員會網站于10月14日公布的市場禁入決定書(〔2020〕17號)顯示，經查明，輔仁藥業集團制藥股份有限公司(以下簡稱“輔仁藥業”，股票名稱“*ST輔仁”，600781.SH)存在以下違法事實：

一、輔仁藥業2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏

輔仁藥業與輔仁集團、河南輔仁控股有限公司(以下簡稱“輔仁控股”)構成關聯關系，開封制藥(集團)有限公司(以下簡稱“開藥集團”)與輔仁集團、輔仁控股構成關聯關系。2015年以來，輔仁藥業將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團、輔仁集團母公司輔仁控股使用。輔仁藥業未將提供給輔仁集團、輔仁控股的資金記入財務賬簿，也未對輔仁集團、輔仁控股非經營性占用上市公司資金情況予以披露，導致其披露的2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。

2015年，輔仁藥業未披露輔仁集團、輔仁控股非經營性資金占用的發生額、期末余額6380萬元，以及相關決策程序、占用原因等信息，導致2015年年度報告存在重大遺漏。上述非經營性資金占用未入賬，導致輔仁藥業2015年年度報告披露的貨幣資金期末余額1.03億元虛假，虛增貨幣資金6380萬元占當年年度報告披露的期末凈資產的15.17%。

2016年，輔仁藥業未披露輔仁集團、輔仁控股非經營性資金占用的期初金額6380萬元、發生額820萬元、期末余額7200萬元，以及相關決策程序、占用原因等信息，導致2016年年度報告存在重大遺漏。上述非經營性資金占用未入賬，導致輔仁藥業2016年年度報告披露的貨幣資金期末余額1.05億元虛假，虛增貨幣資金7200萬元占當年年度報告披露的期末凈資產的16.63%。

二、輔仁藥業重大資產重組文件中存在虛假記載

2016年4月25日至2017年12月26日，輔仁藥業陸續披露并更新重組報告書，擬向輔仁集團等14名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的開藥集團100%股權，并稱輔仁藥業與控股股東、實際控制人或者其他關聯方之間不存在非經營性資金占用的情形，開藥集團與輔仁集團、朱文臣或其他關聯方之間亦不存在非經營性資金占用的情形。證監會判定，本次重大資產重組構成關聯交易、借殼上市，標的公司開藥集團符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的相關條件。

經查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，開藥集團及其子公司向輔仁集團、輔仁控股提供資金的余額分別為3.50億元、5.04億元。開藥集團未將上述交易記入財務賬簿，導致重組報告書中披露的開藥集團財務報表中貨幣資金余額虛假。前述違法事實和本項違法事實導致重組報告書中披露的輔仁藥業備考財務報表中貨幣資金余額亦存在虛假記載，2015年、2016年分別虛增貨幣資金4.13億元、5.76億元，分別占各年末凈資產的12.95%、14.79%。上述被占用資金的絕大部分自證監會受理直至批準一直未予歸還，故重組報告書中關于不存在非經營性資金占用的表述亦存在虛假記載。

證監會認為，輔仁藥業披露虛假記載重組報告書的行為，違反《上市公司重大資產重組管理辦法》(2014年10月23日 證監會令第109號，2016年9月8日 證監會令第127號，)第四條以及2005年《證券法》第六十三條規定，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十五條第一款所述以及2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業將虛假記載重組報告書報送證監會審核，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十四條所述，以及2005年《證券法》第一百九十三條第二款所述行為。依據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條規定，朱文臣在歷次重組報告書上簽字承諾保證重組報告書內容的真實、準確、完整。

三、輔仁集團在重大資產重組中提供信息虛假

輔仁集團為輔仁藥業、開藥集團的控股股東。輔仁集團為實現醫藥資產的整體上市，籌劃、組織、實施將開藥集團注入輔仁藥業，屬于同一控制下的重大資產重組。輔仁集團2015年、2016年大規模占用開藥集團子公司資金，在重組時未向輔仁藥業如實提供相關信息。輔仁集團作為交易對方在重組報告書中公開承諾，保證所提供的信息真實、準確、完整。

證監會認為，輔仁集團的上述行為違反《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十五條第二款所述行為。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十五條第二款規定，依照2005年《證券法》第一百九十三條予以處罰，朱文臣為直接負責的主管人員。

四、輔仁藥業2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏，2018年未及時披露關聯擔保

2017年，輔仁藥業將開藥集團納入合并報表。輔仁藥業、開藥集團以前年度向輔仁集團、輔仁控股提供的資金，在2017年、2018年絕大部分仍未歸還，且發生新的占用，輔仁藥業未將相關資金占用情況入賬，也未對輔仁集團、輔仁控股非經營性占用上市公司資金情況予以披露，導致其披露的2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏。

2017年，輔仁藥業未披露輔仁集團、輔仁控股非經營性資金占用的期初金額5.76億元、發生額-1.09億元、期末余額4.67億元，以及相關決策程序、占用原因等信息，導致2017年年度報告存在重大遺漏。上述非經營性資金占用未入賬，導致輔仁藥業2017年年度報告披露的貨幣資金期末余額12.89億元虛假，虛增貨幣資金4.67億元占當年年度報告披露的期末凈資產的10.02%。

2018年，輔仁藥業未披露輔仁集團、輔仁控股非經營性資金占用的期初金額4.67億元、發生額8.70億元、期末余額13.37億元，以及相關決策程序、占用原因等信息，導致2018年年度報告存在重大遺漏。上述非經營性資金占用未入賬，導致輔仁藥業2018年年度報告披露的貨幣資金期末余額16.56億元虛假，虛增貨幣資金13.37億元占當年年度報告披露的期末凈資產的24.45%。

此外，2018年，輔仁藥業為輔仁集團及朱文臣借款提供4筆擔保，涉及的合同金額合計1.4億元，截至2018年12月31日未償還金額7200萬元。輔仁藥業未及時披露，也未在2018年年度報告中披露該事項，導致相關年度報告存在重大遺漏。

證監會認為，輔仁藥業2015年至2018年年度報告中虛增貨幣資金、未披露控股股東及其關聯方非經營性資金占用，以及2018年年度報告未披露關聯方擔保，導致定期報告存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2015〕24號、證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號)第三十一條第一款、第四十條第四項以及2005年《證券法》第六十六條第六項規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。朱文臣在2015年至2018年年度報告簽署書面確認意見，保證2015年至2018年年度報告真實、準確、完整，為直接負責的主管人員。

輔仁藥業2018年未及時披露關聯方擔保的行為，違反《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)一、(五)、2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。輔仁藥業董事長朱文臣為直接負責的主管人員。

證監會判定，朱文臣作為輔仁藥業實際控制人、董事長、總經理，輔仁集團實際控制人，決策、安排輔仁集團、輔仁控股占用輔仁藥業、開藥集團資金事宜，不僅明知輔仁藥業存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情況，也明知標的資產開藥集團亦存在被輔仁集團、輔仁控股占用資金的情形，卻仍然簽字承諾保證重組報告書、定期報告內容的真實、準確、完整，并在違規擔保事項中負有主要責任，嚴重損害投資者利益，違法情節較為嚴重。

依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項、第五條的規定，證監會決定對朱文臣采取10年證券市場禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

經中國經濟網記者查詢發現，*ST輔仁成立于1993年8月13日，注冊資本6.27億元，于1996年12月18日在上交所掛牌，姜之華現為法定代表人、董事長，截至2020年8月20日，輔仁藥業集團有限公司為第一大股東，持股2.28億股，持股比例36.36%。

輔仁藥業集團有限公司成立于1997年1月22日，注冊資本4億人民幣，當事人朱文臣為法定代表人、實控人、董事長，該公司為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司全資子公司。朱文臣為輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司全資子公司第一大股東、實控人，持股比例97.37%。河南輔仁控股有限公司于2018年5月更名為“河南輔仁控股集團股份有限公司”，于2018年11月更名為“輔仁科技控股(北京)集團股份有限公司”。

開封制藥(集團)有限公司成立于2003年9月26日，注冊資本2.05億人民幣，朱少柏為法定代表人、董事長，該公司為*ST輔仁全資子公司。

朱文臣自2011年5月23日至2020年6月11日任*ST輔仁3屆董事長。公開資料顯示，朱文臣，男，漢族，1966年9月出生，河南省周口市鹿邑縣人，1989年9月參加工作，經濟學碩士學位，高級經濟師。2019年8月，獲2019福布斯全球億萬富豪榜第2057名。2019年以來，朱文臣多次因未履行法律義務被列為“被執行人”9次，被限制高消費11次。

*ST輔仁于2016年4月27日發布的《發行股份發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金配套資金暨關聯交易報告書(草案)》顯示，公司擬向輔仁集團、平嘉鑫元、津誠豫藥、萬佳鑫旺、鼎亮開耀、克瑞特、珠峰基石、領軍基石、錦城至信、東土大唐、東土泰耀、佩滋投資、海洋基石、中歐基石等14名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的開藥集團100%股權。公司擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集資金總額不超過53億元，不超過標的資產交易價格的100%。本次交易完成后，輔仁藥業將持有開藥集團100%股權，本次交易沒有導致實際控制人變更，公司控股股東仍為輔仁集團，實際控制人仍為朱文臣。本次交易構成重大資產重組，獨立財務顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司。本次交易標的公司估值作價為78.09億元，占上市公司 2005 年經審計合并財務會計報告期末資產總額的比例為3276.14%。本次交易構成借殼上市。截至評估基準日2015年12月31日，交易標的評估值為78.09億元，評估增值 53.41億元，評估增值率為216.42%。

《上市公司重大資產重組管理辦法》(2014年10月23日 證監會令第109號，2016年9月8日 證監會令第127號，)第四條規定：上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2005年《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十五條規定：上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規定予以處罰;情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。 重大資產重組或者發行股份購買資產的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照前款規定執行。

2005年《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2015〕24號、證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號)第三十一條規定：公司發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。公司應當同時披露會計師事務所對資金占用的專項審核意見。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2015〕24號、證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號)第四十條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對于某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高于 3000萬元(創業板公司披露標準為 1000 萬元)且占公司最近一期經審計凈資產值 5%以上，應當按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。

(一)與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式;可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。

(二)資產或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當說明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。

(三)公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

(四)公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初余額、本期發生額、期末余額，及其對公司的影響。

(五)其他重大關聯交易。

2005年《證券法》第六十六條規定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公告：

(一)公司概況;

(二)公司財務會計報告和經營情況;

(三)董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;

(四)已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

(五)公司的實際控制人;

(六)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)一規定：規范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險

(一)上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

(二)上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

(三)應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

1.上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

2.為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

3.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

4.對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

(四)應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

關鍵詞： *ST輔仁 朱文臣